【每日线报】青海明胶董事长停牌前增持 被深交所火速关注
9月20日晚间，青海明胶公告因拟筹划重大资产重组停牌，而几乎与此同步，深交所发出关注函，要求青海明胶对公司董事长在停牌前夕的增持行为进行说明，并特别要求对照证监会鼓励增持的“51号文”检查自身是否符合相关规定，以及是否存在内幕交易等。另据青海明胶18日公告，其董事长连良桂在16日、17日两天增持逾100万股公司股份，使其自7月以来直接和间接累计增持股份达560余万股。16日至18日，青海明胶在停牌前的三个交易日走势强劲，股价都触及或封上涨停。
停牌公告当晚领受“关注函”
9月20日晚，青海明胶披露关于重大资产重组的停牌公告，公司拟通过发行股份购买资产的方式购买自然人彭聪、百达永信(北京)投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司(为青海明胶第一大股东天津泰达科技投资股份有限公司全资子公司)等持有的神州易桥(北京)财税科技有限公司100%股权，并配套募资补充流动资金。
而几乎与之同步，深交所当晚也在官方网站披露了《关于对青海明胶股份有限公司的关注函》，称关注到青海明胶先后三次披露《关于董事长及其关联方增持公司股份的进展公告》，(截至9月17日收盘)公司董事长连良贵及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司累计增持公司股份561.97万股，占公司总股本的1.19%。
对此，深交所要求，青海明胶应于9月22日前核实三大问题进行书面回复，并予以公开披露：一是，公司董事长连良贵及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司在上市公司筹划重大资产重组停牌前三个月内增持上市公司股份的行为是否符合深交所《主板上市公司规范运作指引》(下称“规范指引”)第3.8.15条、证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(即“51号文”)第二条的相关规定。
二是，要求公司说明此次重大资产重组事项的筹划过程，相关知情人是否存在泄漏内幕信息及内幕交易行为，特别要求详细说明董事长连良贵等的增持行为是否构成内幕交易，并提供充分的证据。三是，核查停牌前前20名股东是否与上市公司、董监高及其直系亲属，以及上市公司大股东及其实际控制人存在关联关系或资金往来。
诸多涉嫌违规疑点难以解释
回看青海明胶关于董事长及其关联方的一系列增持公告。7月10日，在监管层号召上市公司及其大股东履行社会责任、维稳股价的大背景下，青海明胶公告称：“基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司董事长连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司计划在未来6个月内，投入不低于5000万元的资金增持公司股份”。
此后，在7月15日、29日，连良桂及天津滨海浙商投资集团有限公司合计增持250万股；在8月26日，连良桂再次增持210万股；至9月17日，连良桂通过此前两天的连续出手，增持逾100万股，使其本人及天津滨海浙商投资集团有限公司的合计持股量达到561.97万股，累计耗资达4137.57万元。
如果仅仅是这样，连良桂堪称以自身行动维护股价稳定的典范。但事情随着青海明胶公告自9月21日起停牌筹划重大资产重组而“变味”。由于停牌公告具体介绍了重组标的，就很难证明作为青海明胶董事长的连良桂事先毫不知情，特别是在停牌前的三个交易日中，还突击买入了100多万股。
深交所关注函中所提“规范指引”第3.8.15条明确：“自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内”，上市公司董监高、证代及其配偶不得买卖公司股票及衍生品种。如果连良桂无法证明其不是内幕信息知情人，则其增持行为涉嫌违反上述规定。
同时，今年7月8日发布的“51号文”为鼓励增持，其第二条曾对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条(内容与深交所“规范指引”第3.8.15条基本相同)作出补充规定：当上市公司股票价格连续十个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董监高增持本公司股票且承诺未来六个月内不减持的，可不适用上述“第十三条”之规定。
但鼓励增持并不意味着上市公司管理层可以在市场的特殊时期以增持之名，行内幕交易之实。即使从青海明胶的走势来看，就在连良桂9月16日、17日增持前的十个交易日，公司股价呈区间振荡，而非单边快速下跌，其高点至低点的跌幅也仅在20%左右，显然未触及“51号文”所明确的累计跌幅达30%的标准。也就是说，连良桂的增持行为，似乎并不符合“51号文”第二条所规定情况。
此外，在7月10日公告中，连良桂给出的增持时间是6个月，至今才过去两个多月，但其增持“完成率”已达八成，其急切可见一斑。
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