【每日线报】赤峰黄金8.1亿跨界并购疑云：关联人“突击”入股
2015年12月15日，正在停牌的赤峰黄金（600988.SH）发布公告称，以8.1亿元收购威海怡和专用设备制造股份有限公司（下称“威海怡和”），跨界并购进入军工领域。
此次并购已经是赤峰黄金2012年以来第五次并购。此前，赤峰黄金曾通过并购进入有色金属综合利用及环保领域。
“可能是公司觉得之前的并购不合适，就尝试新的。该公司几乎每年一桩并购，这就是它的节奏、它的风格。”信达证券一位长期跟踪采矿业的分析师告诉21世纪经济报道记者，不断并购热门概念标的、拉动股价、多元化经营是该公司的风格。
根据公告，此次公司拟以自筹资金向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国支付现金购买其持有的威海怡和100%股权，包括使用子公司分红资金或者向子公司借款等渠道。
此次并购标的公司威海怡和为上市公司的关联方。收购书显示，赤峰黄金的控股股东赵美光也同时持有威海怡和10.7%股权。
记者查阅公告发现，在此次公告前近三年，威海怡和曾经历过五次股权转让，估值均为2.8亿元，最近的一次股权转让为2015年6月。这意味着，威海怡和估值在短短三个多月后上涨近两倍。
记者发现，除了赵美光外，上市公司目前任职人员王守武、任义国均能从并购中获得丰厚现金回报。值得注意的是，任义国于停牌的两个月前曾“突击”入股威海怡和。
高业绩承诺存挑战
威海怡和前两年业绩并不理想，但在2015年以来得以扭亏，获得较大改善。
对此，赤峰黄金解释为：“2015年标的公司主营业务收入增长的一个重要来源是营房装备，公司研发的净水车系列以及淋浴车系列技术在国内具有领先水平，且可以显著改善部队官兵的野战能力。该技术2015年开始量产，所以在2015年带来了9，034.7万元的收入增长额和超过6倍的增长水平。”
对于威海怡和的未来，赤峰黄金较为看好。赤峰黄金在公告中指出，2000～2015年我国国防经费预算平均复合增长率13.27%，且从2011年至2014年，我国国防预算增幅连续三年保持两位数增长，这就为我军后勤保障装备制造业的发展提供了契机和空间，也对标的公司未来可预见的发展提供了大环境的保障。
据收购书显示，威海怡和给赤峰黄金做出了未来几年的业绩承诺：如在2015年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润不低于5，580万元、6，760万元、8，510万元；如在2016年度内完成本次收购，威海怡和补偿期间2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于5，580万元、6，760万元、8，510万元、8，660万元。
这意味着，威海怡和在2015年第四季度还需要实现2721万净利润，这一数字已经是前三季度净利润2859万元的95%以上。这对威海怡和来说无疑是较大的挑战。
对此，记者分别致电威海怡和总经理办公室以及赤峰黄金董秘办，威海怡和总经理办公室以不知情为由拒绝采访，而赤峰黄金董秘办有关人士则表示“董秘为准备股东大会出差，没法答复”。
实际上，从上市公司重组公告可见，方案已对利润补偿作出了详细规定，似乎已经“有所准备”。
方案中规定，本次交易股权交割完成后，上市公司将支付给王建胜、王守武、任义国的股权转让款中，扣除其各自应承担的最大补偿义务的金额，即7089.00万元、3336.00万元、1936.97万元作为履行补偿义务的保证金。
赤峰黄金员工停牌前两月“突击”入股
威海怡和并入上市公司对其原股东来说，无疑是持有股份的高额“变现”。
记者梳理发现，上市公司分别向王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国分别支付现金对价2.75亿元、1.38亿元、1.3亿元、1.05亿元、0.87亿元、0.75亿元。
根据公告，截至评估基准日2015年9月30日，标的资产威海怡和经审计的账面净资产为1.28亿元；评估值为8.1亿元，评估增值68，180.53万元，增值率为531.69%。
而比较威海怡和前几次股权转让与此次转让价格，也可发现估值存巨大差距。
最近三年，威海怡和股东间进行过五次股权转让。“上述五次股权转让价格对应的标的公司100%股权的估值为2.8亿元，与本次收购估值8.1亿元差别较大。”赤峰黄金表示。
记者梳理也发现，最近的一次股权转让为2015年6月，王建胜将其持有的威海怡和9.29%股权以每股4.67元的价格转让予任义国，任义国以2600万元的价格获得该部分股份。
两个多月后，上市公司开始停牌筹划收购资产相关重大事项。以2015年9月30日的估值价格计算，短短三个多月，标的资产价格较此前2.8亿元估值上涨了近两倍。
“2015年下半年以来，标的公司订单量大幅增长，带来收入与净利润的大幅增长，且预期未来订单量还会有较大增长，因此本次交易估值较上述五次股权转让有了较大提高。” 赤峰黄金在公告中解释。
不过，值得注意的是，上市公司有工作人员曾在重组停牌前2个多月“突击”入股。公告显示，任义国自2011年3月至今，在上市公司担任黄金冶炼小组成员。
前述分析师表示，“事实上，赤峰黄金和威海怡和之间的关联关系，可能也是促成本次收购的一个因素。赤峰黄金想沾边‘军工’概念，而股东周围正好有这样的资源，就谈拢了也说不好。”
此前，赤峰黄金的并购案也曾被市场质疑关联方之子“突击入股”并购标的。2014年8月10日，赤峰黄金曾发布公告拟9亿元并购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（下称“雄风稀贵”）100%股权，就在公告一个月前，一家名为深圳前海麒麟鑫鼎投资企业(有限合伙)（下称“麒麟鑫鼎”）的PE以低于并购估值价格的近一半获得标的公司2.37%的股权。而雄风稀贵实际控制人谭雄玉的次子谭伟华就为麒麟鑫鼎的普通合伙人，出资比例4.58%。
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