【每日线报】丰东股份收购之谜
丰东股份（002530.SZ）于5月7日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股12.13元的价格定向发行14839.24万股股份，用于收购方欣科技全部股权，由此计算方欣科技整体估值高达18亿元，相比该公司经审计的账面净资产金额1.46亿元溢价12倍以上。
对于丰东股份的增发方案，笔者认为被收购标的方欣科技在收购报告书中所描绘的“财税服务互联网”光环之说有待探讨，毕竟该公司的经营模式与其描述内容仍有很大差距，而与此同时，该公司还存在其它一些问题，如避而不谈的子公司、神秘的供应商等，仍有待公司解释。
经营模式之惑
根据收购报告书披露的经营信息，方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。
从纳税服务行业不同层次的经营形态划分来看，最初级就是纳税基础软件产品，客户方在购买了软件之后自行使用申报纳税，在这方面航天信息、用友软件及方欣科技的股东之一金蝶软件，都是这个行业的翘楚；再深入便是纳税服务，也即纳税软件用户存在疑问、需要指导和解答，或者出现软件故障时，由软件商提供上门现场服务；最高级别的经营形态便是纳税“生态圈”，这就要求软件提供商与每个具体客户进行互动和交流。
尽管在招股说明书中，方欣科技一再强调其产品的服务属性，并以“财税云”为主推业务模式来“打造财税领域生态圈和互联网数据创新服务”，但种种迹象却显示，方欣科技并不具备覆盖其客户的服务能力。
从方欣科技的业务数据来看，“财税云服务”业务在2015年的增速最为明显，实现收入从2014年的3214.39 万元猛增到2014年的10314万元，增幅将近两倍；同时，“财税云服务”业务的毛利率又高达56.69%，这就导致方欣科技的综合毛利率从2014年的35.93%提高到2015年的41.1%。单从这个数据变化来看，方欣科技的服务类收入增长是非常明显的。
但是问题在于，服务业务收入的增加，势必会带来服务客户数量的猛增，进而应当导致方欣科技从事服务业务的人员数量大幅增加，相对应地也应当是人力成本的大幅增长。然而事实上，根据审计报告披露的数据显示，“应付职工薪酬”科目的本年增加额代表了当年计提的人力成本金额，2015年为7099.78万元，相比2014年的6321.03万元仅小幅增加了10%，再考虑到人力成本、人工薪酬的自然增长，基本意味着方欣科技的员工数量在2015年没有明显增加，这与公司2倍的服务业务量的快速增长显得并不匹配。
由此，笔者怀疑方欣科技很可能并非是以纳税服务为主营业务，而是以售卖软件产品为主，真实业务模式是“不做服务、只卖软件”，收购报告书中针对其“财税服务互联网公司”的定位存在误导性陈述之嫌。
事实上，与方欣科技主营业务相似度很高，且主营业务也集中在广东地区的普金科技，早在2014年就已经在新三板挂牌转让了，根据普金科技公开转让说明书针对方欣科技的描述则是：“长期致力于行业软件产品的研发，为税务、社保、财政等政府行业提供最优的信息化产品和应用解决方案。方欣科技主要产品包括方欣按需商务操作平台（FBRP）、方欣职能信息门户平台、基于SOA政务信息资源交换平台、基于SOA架构的服务构件库平台、税务综合监控管理系统（FALCON）、中小企业协同服务平台及社会保险业务综合支撑平台等。
从普金科技所给出的这段描述内容来看，也从另一个侧面印证了前文针对方欣科技“不做服务、只卖软件”业务模式的推断。
避而不谈子公司
根据方欣科技披露财务报告相关信息，2015年合并口径下实现销售收入25872.08万元，剔除投资收益的营业利润金额为6301.55万元，同时方欣科技母公司当年实现销售收入20465.44万元，剔除投资收益的营业利润金额为4054.06万元。
对比这两项数据不难发现，方欣科技的销售收入和经常性营业利润，合并口径数据均远超过了母公司数据，这也就意味着方欣科技有超过5000万元营业收入和超过2000万元的营业利润是其子公司实现的。
根据收购报告书披露，方欣科技合并口径下共涉及5家子公司，其中二级子公司3家、三级子公司2家，正是这3家二级子公司的其中1家或3家合计，在2015年为方欣科技带来了2000万元以上的利润，对于方欣科技的业绩表现影响重大。但是针对这几家子公司的详细财务信息，收购报告书却并未做出任何披露。
方欣科技的子公司当中，2012年8月成立的“广州金财互联税务顾问有限公司”和2014年6月成立的“广州方欣现代信息产业园有限公司”都是方欣科技的全资子公司，只有2013年10月成立的子公司“山东神创信息科技有限公司”是方欣科技的控股子公司，持股比例为80%，由少数股东“山东神码中税信息科技有限公司”持股20%。
与此同时，在方欣科技的合并利润表当中，“少数股东损益”科目2015年发生额为576.27万元，这就意味着部分少数股东利润，就应当是归属于“山东神码中税信息科技有限公司”，这进而也就意味着，“山东神创信息科技有限公司”在2015年实现的净利润应当高达2881.35万元。
然而矛盾便出现了，通过前文的分析可以发现，方欣科技由子公司贡献的利润仅为2247.49万元，远远低于通过“少数股东损益”科目金额推算出来的控股子公司“山东神创信息科技有限公司”在2015年应当实现的2881.35万元净利润，两组数据之间金额相差巨大，这如何能够不令人怀疑方欣科技利润数据的真实性？
还不仅如此，由于税务服务业务的特殊性，一家地区性子公司的收入来源只可能是所处的本省范围，因此“山东神创信息科技有限公司”在2015年实现的大额收入和利润，也都是来自于山东省范围内的经营。然而根据收购报告书披露的数据，方欣科技在2015年中在整个华东地区（包括山东省）实现的营业收入金额也不过才5.44万元，凭借这样的收入规模，怎么可能给“山东神创信息科技有限公司”带来近千万元利润？
事实上，根据方欣科技2014年的财务数据显示，当年少数股东损失金额为-63.27万元，也就意味着“山东神创信息科技有限公司”在2014年还是存在着超300万元亏损的，然而仅仅过了一年，便从亏损变成了盈利将近3000万元，这样的变化实在惊人。
再结合前文所述的，在收购报告书中方欣科技并未详细披露几家子公司的财务数据，这如何不令人怀疑是有意为之？
此外，方欣科技曾经还拥有过一家子公司，为2009年8月注册成立的“方欣（北京）科技有限公司”，但是这家公司却被工商部门吊销了；同时这家子公司也是方欣科技的控股子公司，另一家股东则是持股49%的“北京景元泰富投资顾问有限公司”，巧合的是，这家股东公司也已被吊销。
通常来说，吊销营业执照的理由包括：1，虚假注册；2，无故不开业或者停业；3，逃避年检；4，滥用执照；5，非法经营，总之都是工商部门针对违法的企业法人作出的一种行政处罚，但不知方欣科技的子公司到底是触犯了哪条条款？而由此可见，方欣科技的子公司确实有很多值得寻味之处。
神秘的供应商
根据收购报告书披露的采购信息，方欣科技在2014年向排名前五名供应商采购总额为4858.61万元，占当年总采购额的比重为52.3%，由此计算方欣科技在2014年的总采购额为9289.89万元；2015年向排名前五名供应商采购总额和所占比重则分别为4049.95万元和51.38%，则对应总采购额为7882.35万元。
也就是说，方欣科技在2015年实现营业收入25872.08万元，同比2014年的16027.88万元增长了61.42%的条件下，总采购额却同比大幅下降了15.15%，两组数据明显呈现背离趋势，再加上方欣科技2015年的人力成本支出金额也并未明显增长，这就就非常令人质疑。
更加令人质疑的则是方欣科技的采购对象，根据收购报告书披露的数据，“航天信息股份有限公司”在2014年以2288.93万元的金额位列方欣科技第一大供应商，占比多达24.64%，超过了排名第二位一倍以上。而等到2015年，方欣科技的第一大供应商却变成了“南宁逸科科技信息有限公司”，采购金额为2248.41万元，与2014年向航天信息的采购金额几乎一致；采购占比为28.53%，几乎相当于排名第二位供应商的4倍。
从这个采购金额及占比数据来看，意味着方欣科技是以“南宁逸科科技信息有限公司”这家供应商，同步替换掉了航天信息这家供应商。根据工商注册资料显示，“南宁逸科科技信息有限公司”注册成立于2015年3月，是由自然人李阳出资的个人独资公司，注册资本为501万元。
问题在于，航天信息作为业内知名的软件开发企业，无论是开发实例还是信誉度，甚至是与税务部门的关系（航天金税系统是税务部门指定的纳税服务平台软件之一），相比“南宁逸科科技信息有限公司”这家刚刚成立的公司都具备很大优势。在这样的条件下，方欣科技却弃航天信息不用，选择了一家不为人知的新公司作为自己的第一大供应商，这符合正常的商业逻辑吗？
上市公司为业绩承诺埋单？
根据收购报告书披露的信息，丰东股份还将另外发行7434.944万股股份，用于募集12亿元配套资金，这些资金除少量用于支付本次交易的相关税费之外，将有11.5亿元运用在对方欣科技的项目投入当中，具体包括智慧财税服务互联平台项目5.5亿元、企业大数据创新服务平台项目3亿元、补充公司流动资金3亿元。
尽管在报告书中并未明确列明这些项目的预计收益情况，但是仅从11.5亿元的巨额现金投入来看，即便参照银行理财产品约5%的收益水平，也将给方欣科技带来5000万元以上的收益，相当于方欣科技原股东针对该公司2016年净利润承诺金额1.2亿元的4成以上，这对于方欣科技完成其业绩承诺自然是帮助良多。
这里面的核心问题在于，丰东股份在以10余倍溢价去收购方欣科技资产，可谓成本不菲，而其根本原因就是基于方欣科技自身业务盈利能力及高成长性。但是从本次收购方案来看，丰东股份借助上市公司的融资渠道，为方欣科技带来数额巨大的新增资金、辅助其解决了数千万元的新增利润来源，这就相当于是上市公司通过自己的能力来提高方欣科技的预期盈利水平，进而提高方欣科技的整体估值及收购价格，而这岂不是在替别人做嫁衣？
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