有限合伙制PE潜规则：神秘资金借傀儡投顾“还魂”

　　史上最短命私募产品“沐雪巴菲特一号”纠纷在牵出一系列“案中案”的同时，也牵出私募基金业和信托业不为人知的潜规则。被湖北精九和广东鸿远举报欺诈的江苏沐雪表示，其虽然是该信托计划的投资顾问，但是投资指令却由湖北精九下达。业内人士分析，从各自扮演的角色看，江苏沐雪似以傀儡投顾身份换取投顾费用，而真正操纵资金的是湖北精九和广东鸿远。这正是目前有限合伙制私募的潜规则。此外，部分信托公司收取通道费给傀儡投顾和特殊资金关联方开绿灯，也是信托业的潜规则。

　　神秘资金借傀儡投顾“还魂”

　　江苏沐雪一位熟悉项目运作的人士告诉中国证券报记者，此次涉事信托资产规模共6亿元，由天津信托通过合同约定，授权江苏沐雪管理。江苏沐雪获得管理权以后，再聘请湖北精九和广东鸿远等主体作为江苏沐雪的投资顾问。整个关系具体如下：天津信托聘请江苏沐雪作为投资顾问，投资指令由湖北精九下达给江苏沐雪，再由江苏沐雪下达给天津信托。

　　这意味着，作为次级出资方的湖北精九和广东鸿远，同时还是这一产品的投资顾问。根据江苏沐雪提供的信息，在6亿元的信托资产中，湖北精九管理了3亿元的规模，广东鸿远管理了1.2亿元的规模。

　　某私募研究机构分析师表示，信托型私募产品次级投资者可以同时兼任投资顾问，但为何江苏沐雪被指定为投资顾问后，还要再聘请新的投资顾问，不得而知，这需要看信托产品合同规定和投资顾问协议。业内人士介绍，类似信托产品通常需要签订四个主要协议，除了与托管银行的银行托管合同、信托与券商之间的证券服务协议，还有产品认购方与信托之间的信托合同、投资顾问与信托之间的投资顾问协议。信托产品的灵活性正在于此，只要相关各方同意，在信托合同和投顾协议里商量好即可。

　　根据江苏沐雪的描述，其发现湖北精九在管理资产单元期间，下达指令使用7000万元信托资产购入了多伦股份。而多伦股份前董事长李勇鸿和现任董事长鲜言分别与广东鸿远的法人代表陈建勇、湖北精九的法人代表鲜栗有着亲属关系，鲜言也曾是湖北精九的股东之一。因担心信托资产受到损失，江苏沐雪在1月25日通过书面形式终止了湖北精九的投顾资格。

　　一位私募业资深人士告诉中国证券报记者，如果资金方出于种种目的想影响上市公司股价，可能会找一个投资顾问，成本仅是投顾费用。而市场中不乏一批没有投资实力、靠出卖投资顾问资格牟利的投资顾问。这样资金方想把操纵上市公司股价的行为合法化，投资顾问则可利用资格“躺着赚钱”，双方你情我愿，一个表面合规但实际上有特殊目的的私募基金在利益驱动下就成立了。当然，这需要注册一个壳公司包装后粉墨登场。这位业内人士分析，若如江苏沐雪描述的那样，深圳凯雷的出资方真与多伦股份高管有千丝万缕的联系，那么深圳凯雷可能就是这样的公司。

　　部分信托收“过路费”放行

　　对于天津信托究竟在这个纠纷中扮演什么角色，究竟是否存在相关责任的问题，中国证券报记者连续3日联系天津信托，试图了解相关情况。但是，其办公室工作人员均表示所有能透露的信息均在公告中，不能为记者联系该项目负责人。

　　在记者调查过程中，部分信托人士透露了信托业的潜规则。一个有特殊目的的有限合伙私募基金要粉墨登场，需要经过信托公司的审查，并与银行或券商等融资方协商，通过1：2的配资比例完成融资，以上步骤告成后，一个结构化的私募基金就宣告成立。

　　“在此环节中，信托公司审查的松紧是被选择的关键。”这位业内人士称，央企背景信托公司审查严格，难有可乘之机;而私营性质、小信托则“睁一只眼闭一只眼”，只在乎靠通道赚千分之三的“过路费”。

　　那么，信托公司是否有义务去审核出资方的背景呢?记者咨询了外贸信托、平安信托、中航信托、新时代等多家信托公司的人士。他们均表示，原则上来说，信托方需要对出资方进行审核。但也有人表示，对于只提供通道服务的信托产品，信托并不起主导作用。信托公司只需要把优先级的资金和收益控制在信托账户里，至于投资顾问如何操作以及次级资金的来源，信托并没有义务监管。

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