【公司治理】万科王石、汽车之家秦致为什么他们会败？
6月23日，汽车之家（NYSE:ATHM）大股东澳洲电讯宣布已完成和平安信托就汽车之家47.7%股权的交易。两天后的6月25日，汽车之家CEO秦致在“内部邮件”中透露“公司开了临时董事会，我和钟奕祺不再担任公司的CEO和CFO。”
6月27日，万科A（000002.SZ)公告称收到股东深圳市“钜盛华”及“前海人寿”关于召开临时股东大会的《通知》。这两家宝能系股系股东提议罢王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美等人董事、独董或监事职务。
万科、汽车之家都是的优秀企业。王石是万科的创始人，秦致2007年加入汽车之家创业团队，用华生的话说都有“创业型企业家对公司成功和伟大的不懈追求”。在2016年的6月，他们出局或面临出局。
是资本过于强势，还是万科、汽车之家的管理层有没有值得反省的地方？
王石离出局还远吗？
秦致已经出局，这个自不待言。看似还有一线希望的王石声称“还不到时候，着啥急？”
1.宝能召集临时股东会是通知不是申请
在6月27日公告中，万科称“将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”
在董事会批准召开临时股东大会这道“防线”，万科管理层多半会“阻击”，而且战之必胜。
宝能虽为第一大股东，却没能在万科11人董事会中谋得一席。占据3席的华润想要通过或否决议案都力不从心。在6月17日董事会上，华润的3位董事投了反对票，深铁重组预案还是获得通过（尽管存在争议）。如果万科董事会不同意，临时股东会还能召开吗？
公司的权力机构是股东大会，董事会是向股东大会负责的执行机构。所以，宝能系两股东给万科董事会发的是《通知》而不是《申请》。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）：单独或合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会，书面通知董事会，同时向公司所在地证监会派出机构及交易所备案；董事会和董事会秘书应予配合，提供股权登记日的股东名册。
万科董事会同意与否，宝能都可以召集临时股东大会。
根据万科《公司章程》第九十二、第九十三条，选举董事须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。全国各地的万科股东不可能到齐，如果宝能系与华润联手，合计持股39.53%（24.29%+15.24%），成功改组董事会的概率相当大。
此外，关于“深铁重组”的审计、评估工作完成后，万科将召开临时股东大会进行表决。根据万科《公司章程》第九十四条，增加或减少注册资本须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分二以上通过。由于华润、宝能已明确反对，该重组方案不可能获得三分之二以上赞成票。
2.宝能的后手，华润的底线
在关于罢免王石董事的提案中，宝能系两股东给出的的理由之一是：
王石于2011年-2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，依然在未经股东大会事先批准情况下从万科获取现金报酬共计5000余万元，在万科缺少股东层面实际控制人、有效监管手段缺位的情况下，王石先生利用董事（长）地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益。
王石脱离工作岗位远游欧美，人尽皆知。领取5000多万报酬，则是“拿人家的手短”了。宝能够狠，但涉及几百亿资金，宝能还有什么顾忌。
逼急了，宝能兴许会向司法机关举报王石“职务侵占”。一但罪名成立，根据《中华人民共和国刑法》应处二年以上五年以下有期徒刑，并处罚金。
在有把握否决深铁重组方案的前提下，华润乐得让宝能冲锋陷阵，“央企风度”能不丢就不丢哈。
华润作为央企对国有资本参股公司万科形成的权益有保值、增值责任，这是它的底线。
根据《中华人民共和国企业国有资产管理法》（2015年修订），国有资本参股的企业有合并、分立、改制、增加或减少注册资本等事项时，不得损害出资人权益。
如果华润坚称“深铁重组方案”损害了自己的出资人利益，哪个“衙门”敢虎口拔牙批准这个方案？
改组董事会的临时股东大会拦不住，表决资产重组方案的临时股东大会通不过，王石出局只是时间问题。
王石、秦致失策在没有远虑
王石、秦致到今天的境遇，充分体现出“人无远虑，必有近忧”。要么踏踏实实当职业经理人，别管大股东“卖过菜”还是“卖过保险”，要么早做打算。
1988年进行股份制改革时，原计划王石可以获得4100万股本中的40%，但他在最后一刻放弃了。
既然是最后放弃的，说明他不是不想拿而是不敢拿。
需知1988年“投机倒把”、“长途返运”、“雇工剥削”等罪名还没有正式取消。王石敢拿1640万就有人敢举报，可能判得比褚时健还重（注：1999年，褚时健被判处无期徒刑、剥夺政治权利终身，女儿受牵连自杀）。
当年的内外部条件下形成的独特治理结构，不可复制亦非永恒。随着时代的进步，1988年做不到的事1998年、2008年或许就可以做成。比如李东生，1985年进入国营惠州TCL通讯设备公司；1993年出任TCL电子集团总经理；1996年成为TCL集团总裁；经过18年漫长改制，到2015年TCL终于彻底完成MBO。柳传志为解决“联想是谁的”问题，前后也花了十几年。马云则以独特的“合伙人制”确保阿里不会成为“野蛮人”的猎物。
王石早在1994年就经历了惊心动魄的“君万之争”。据郁亮回忆：“如果当年不是君安出现了一个破绽，万科可能当时就被这些野蛮人拆分了。”所谓破绽，指的是君安方面的策划者之一宁志翔开了两个老鼠仓，共计买入2000万元万科股票。换言之，王石团队当年逃脱野蛮人魔掌凭的是运气。
2007年之后的七、八年间，万科股价长期低迷，最低时还不到5元（前复权）。万科管理层如果通过杠杆融资从市场大量收集筹码，不仅可以预防今天的局面，还会赢得广大股民的心。但王石却没有这样做。
更令股民失望的是，2015年7月股灾中，监管层号召上市公司回购股票。万科拿出《关于在人民币100亿元额度内回购A股股份的董事会决议》。最终，万科只回购了1.6亿元股票。1.6亿小于100亿，万科在年报中称“符合方案要求”。万科爱惜自己的羽毛却不爱惜股价，那是股东的事！“慢藏诲盗，冶容诲淫”，宝能系就是在股灾中大肆收集筹码的。
华生上周7000字长文透露，万科直到被宝能狙击才“情急停牌，病急乱投医”。他实质上是在揭发：万科管理层在没有重组对象的情况下以编造的重组为由停牌。#怪不得香港交易所没有批准万科H股停牌#
侥幸逃脱22年之后，王石居然被同一块石绊倒。虎嗅2015年12月19日文认为“王石不值得同情”，并预言“万科的命运是中信泰富”。
秦致团队也被打了个措手不及。
今年4月15日，澳电宣布将所持汽车之家47.7%股权转让给平安信托。秦致为首的管理层于4月16日发起私有化要约，力图阻击平安信托，但为时已晚。
据《华尔街日报(博客,微博)》报告，澳电因与平安信托的合约具有约束性，两次拒绝汽车管理层给出高价。
6月23日，汽车之家47.7%股权完成交割，秦致旋即出局。
既然找得到钱，出价可以比平安信托还高，早干什么去了？
王石的“失言”与“失人”
王石的知名度远高于秦致，用好这个优势就有机会变被动为主动，但王石轻率的言行却把优势变成了劣势。
所谓“失言”，就是说了不该说的话。“失言”的结果是“失人”，也就是越来越失去人心。
第一波是围绕宝能“草根”身份的言论。
宝能介入之初曾频频示好，表示意愿与王石为首的管理层合作。而且那时没有人对不知从哪里冒出来的“姚老板”有好感。王石拒绝的姿态和理由为“姚老板”赢得了同盟军，记得迟宇宙发表了一篇很煽情的文章《今夜，我想给所有“卖菜的”一个拥抱》。
第二波是强推“深铁重组方案”的言行。
如此看中身份的王石，却“病急乱投医”地找来副厅级的深圳国资委的下属单位深圳地铁公司充当万科的第一大股东，而华润可是副部级的A级央企。除开行政级别，查查华润集团与深铁在银行的信用级别，王石的“信用说”恐怕站不住脚。
深铁以三块土地作价456亿注入万科换取28.7亿股，占扩大后股本的20.65%，为第一大股东。宝能系、华润分别被稀释到19.27%和12.10%，为第二、第三大股东。
宣布重组方案前一天，在万科的董事会上，管理层对华润只字未提。
从这个时点，“宝万之争”变成了“华万之争”，更确切地说是“内部人”操纵引入新股东时与全体旧股东（不分大小）的矛盾。
第三波是与华润撕破脸。
王石在称“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁，还能说什么？”
引入深铁，大幅稀释华润股权，连个招呼都不打，天下哪里有这样的“依靠”、“信任”？
是万科管理层将华润、宝能的利益绑在了一起。把娘卖了，却说什么娘要嫁人！
今天这样对待华润，明天完全可能同样对待深铁，王石已失去了资本的信任。
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