公司治理的核心

    公司经营和治理的目标,一直以来是企业界的热门话题。公司经营的目标是利润最大化,也有一种观点认为是股东财富最大化,但这两者的道理其实是一样的。公司治理的目标则是在追求公司经营目标的过程中,要在公司各利益者之间寻求一种平衡或者说是协调。由于现代公司各利益者除了公司内部的股东、高层管理者和职工以外,还涉及消费者及公司周边的环境所影响到的人群和生态系统等,因此公司要实现健康协调的发展,在追求自身经济利益的同时,就不能通过侵害某一方的利益来满足另一方的利益这样的途径来实现。只有通过不断的统筹和协调,取得各利益者之间的平衡,才能达到多赢或共赢的目标。

    显而易见,公司治理的目标是一个不断协调发展的过程,这也就注定了公司治理是一个贯穿整个公司生命周期的过程。只要公司存在,公司治理就永无休止而需要贯穿始终。它是一个动态过程,而不是一个静态过程。也正是因为如此,公司治理的优劣与否也就没有一个永恒固定的模式或标准。公司治理总是要随着时间、地点、环境、经济发展水平以及人们的认识水平和能力等一系列因素的变化而在不断地变化之中。要实现良好的公司治理就必须首先解决公司治理的结构,也就是我们常说的股权结构的确定。

    由于我国上市公司普遍存在国有股或法人股"一股独大"的问题,大股东又往往通过侵占中小股东的利益来实现自身利益的情况。在亚洲金融危机以后,发现亚洲上市公司出现的问题与我国上市公司存在的问题具有许多相似之处,而美国上市公司却不存在这样的问题。究其原因,是由于美国上市公司的股权结构与我国上市公司的股权结构有着根本的区别,其股权结构相当分散,因此一度时间里,股权结构的分散化被我们当作治理我国上市公司的一个良方。但就像俗话说的,"人算不如天算",美国居然也出现了安然公司这样的事例,在事实上否定了股权结构与公司治理优劣之间的必然联系。在公司治理模式上也是各行其是,优与劣的例子在每一种模式中都不乏代表者。

    虽说公司治理没有一个统一的模式可供我们以借鉴,但公司治理以什么为核心,还是有一个比较一致的看法。既然公司治理的目标是要在各利益者之间保持一种平衡,使各利益者通过多赢或共赢来实现自身的利益,董事会理所当然地就成了公司治理的核心。

    董事会之所以能成为公司治理的核心,这也是由董事会在公司中的地位所决定的。在几乎所有公司中,董事会一般都处于股东大会下的一个常设最高权力机构。而由巴黎的一家国际机构------"经济合作与发展组织(OECD)"提供的公司治理指南中,提出了股东权力、股东责任、利益相关者的权利、披露和透明度及董事会的作用和结构这五方面的公司治理准则。从这五条公司治理指南中我们也可以看到,要实现其他四项目标的内容,也唯有通过董事会来推动不可。

    中外许多实例也一再说明,凡是公司治理优秀的企业,其董事会一定在该企业中发挥了积极而有效的作用。因此,在公司治理问题上,建立什么样的董事会,并如何使其发挥积极而有效的作用,才是公司治理中的重中之重。

 
 
(上海证券报 顾子明)

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