【公司治理】观念平台：公司治理2.0的时代来临

根据笔者十余年来公司治理推广的经验，台湾公司治理的发展可谓是「牛肉」和「麵」分开煮，无法入味；「牛肉」就是公司的董事会及管理阶层，而「麵」则是主管机关、学术界、律师及会计师等，后者致力推广公司治理、设立相关法规，前者则认为后者不瞭解他们、甚至感到被怀疑的感觉。公司董事会及管理阶层总觉得公司治理法规，通常以防弊出发，而未能理解策略拟定之复杂程度。

何谓公司治理，就是探讨如何治理公司，因此探讨公司治理，最重要的角色是董事会及管理阶层。因此，我国应该进入「公司治理2.0」的时代，将公司治理落实到公司的策略与决策，以公司治理来形塑公司价值，最终才能将公司治理内化到企业文化中。笔者希望未来公司治理的推广，可进化到如同煮一碗「入味的牛肉麵」。

所谓的『公司治理2.0』可分为三个面向：「从公司到集团」、「从静态到动态」及「从遵法到实践」。首先，公司治理应从单一公司深化到整个集团。过去探讨公司治理大都是以个别公司为出发点，但是许多关系企业是同一大股东所控制，因此谈治理公司，可扩大成治理集团。过去公司治理所强调之确保个别公司利益关系人的权益，当然还是被支持，但要进一步深化到如何增加整个集团的价值。在治理集团方面，笔者提出集团范畴管理（scope management)的概念，而併购策略是加法的措施，而近来分拆重组、出售策略，则是减法的措施；而集团治理则透过併购、重组、出售，决定集团的最佳范畴，形塑新价值。

公司治理2.0的第二部分为「从静态到动态」。过去推广公司治理偏向独立董事、内部控制、资讯揭露等静态机制，未广化之企业动态的演化。企业的演化可分为「马上打天下、下马治天下、企业传承」三个阶段。马上打天下重点在產品生產、销售，强调市占有率、生存或成长策略。下马治天下，除了着重于经营团队效能、董事会功能外，透过併购策略巩固在產业的地位，也是重要思维，但是重大併购案也带来巨大风险不得不慎。而企业传承更是创业者与现有领导者在思考完美下台背影的重要任务。要评论一位成功企业家，不仅是要看其在位时的绩效，更要评论其是否有安排接班人，让公司长治久安。

就传承决策而言，目前台湾许多上市柜公司面临世代交替的接班问题，然而不管是传给子女或专业管理者，皆缺乏完善传承过程的规划。成功的传承是强调「计划—培养—指导—放手—支持」的阶段设计，许多失败的案例显示继任者缺乏实质授权，以致无法培养创业精神。因此传位者从候选人中决定接班人选之后，必须有一段不短的时间培养接班人掌握公司全盘的能力，并进而放手让继任者发挥，而改扮演支援或踩剎车的角色。

最后一部分是「从遵法到实践」，基于形塑公司价值的思维，公司治理不能仅从遵守法规来评述，落实执行更是关键。从实践的角度，公司应落实结合公司治理与策略管理的机制，发展出股东与员工、其他利益关系人的共荣机制，才是企业长久稳健发展之道。公司治理应深入到企业管理与经营决策，以公司治理形塑公司价值，最后内化为企业文化，企业长期绩效自然显现。

 作者：叶银华 交通大学财务金融研究所教授

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