【市值管理】上市公司跨界重组真相调查
自2014年起，资本市场流传着这样一句话，“不做手游的服装企业不是好厨子”，反映出跨界重组的火爆。然而，在这些重组背后，却有目的不纯的上市公司借机管理市值，甚至有些还以跨界重组的名义来达到规避借壳上市的目的。
风生水起的跨界重组
无论是从资产重组事件的数量还是从所涉及的交易金额来看，2014年都可称之为是不折不扣的重组年。
同花顺iFinD显示，截至12月4日，今年以来A股市场共发生212起重大资产重组事件，相比去年同期仅有151起资产重组事件出现大幅上升。这也意味着，几乎每一个交易日都有上市公司在进行资产重组。与此同时，今年上市公司资产重组中涉及的金额也出现了大幅增长。据北京商报记者统计，今年以来重组方案中所涉及的资产价值金额共计4439.3亿元，相比去年同期的3400.8亿元大幅上涨了30.5%。从重组进程来看，目前已经有36起资产重组并购完成，不过也有包括步森股份在内的11家企业的资产重组方案最终泡汤。对此，华泰证券一位宏观策略分析师认为，宏观经济所处的不同周期以及产业升级和技术创新是今年以来企业并购的直接推动力。
据不完全统计，在这212起资产重组事件中，约有近20家上市公司的重组行为属于跨界重组。而就上市公司跨界转型后的定位来看，大部分企业跨界重组所涉及的行业仍然主要集中在影视、游戏、在线医疗、电商等新兴行业中，包括皇氏乳业以发行股份及支付现金的方式购买御嘉影视开始涉足影视圈、搞租赁业务的天润控股拟以6.1亿元收购旭游网络而介入游戏领域等。不过，也有一些上市公司跨界重组的标的行业更为特殊，诸如原先以矿业为主营的*ST贤成突然摇身变成虫草股、此前主营畜牧加工业的福成五丰欲改行进军殡葬业……
在中信建投首席策略分析师安尉看来，跨界重组升温实际上是适应了上市公司与非上市公司两方面的需求。大量的新兴产业公司发展很好，但是受IPO限制的原因短时间内无法登陆资本市场，而在注册制即将到来的预期之下，上市公司业绩也逐步开始成为自身投资价值的重要体现，因而，原本主营业务盈利弱或者连续亏损的企业也有意愿进行自身产业的再塑造，通过跨界重组企图在新的行业中寻求新的企业增长点。
虽然诸多上市公司都想通过跨界重组来获得企业的升级转型，但在业内人士看来，相比普通的行业内并购而言，跨界重组的风险要大很多。“跨界后企业将面临完全陌生的新行业，能否顺利整合产业以及整合效果都是不确定的。”北京一位私募人士如是说。
借火爆概念管理市值
虽然每家涉及跨界重组的上市公司都会在公告中表示重组是为了寻求企业未来更好地发展，但是在业内人士看来，有些上市公司搞跨界重组的目的并不单纯，或许更多的是将其作为一种市值管理的手段。
对于上市公司热衷于跨界重组的原因，南方基金首席策略分析师杨德龙认为，不排除有些企业确实有并购重组的需求，而有些公司的转型也属无奈之举，比如餐饮行业中的湘鄂情等受到反腐败的影响从而转型到互联网。不过，就一些追热点的跨界重组行为来看，杨德龙认为企业借机做市值的可能性更大一些。由于诸多跨界重组追逐的都是年内市场的热点行业，因而，在重组预案公布之后，相关上市公司的股票都会出现暴涨行情。诸如主营服装行业的百圆裤业在今年7月宣布拟以10.32亿元的价格收购跨境电商环球易购100%的股权之后，公司股价在随后的27个交易日内暴涨了231.79%，而巧合的是，公司的大股东持有的1亿股限售股即将于12月8日解禁上市流通，目前其最新市值约为38亿元，而原来的市值仅有14亿元左右。
由于跨界重组目的不纯而被投资者质疑的还包括熊猫烟花。公告显示，今年3月，熊猫烟花宣布拟以5.5亿元收购华海时代100%的股权，这意味着若在重组完成后，熊猫烟花将正式进军影视圈，公司追逐热点的行为也受到市场的热捧，公司股价在复牌后的五个交易日累计上涨了52.87%。然而令市场没有想到的是，熊猫烟花的收购影视方案在今年9月却因交易双方存在分歧而最终“流产”。不过，公司的股价对比停牌前已经上涨了219%。对此，有投资者认为公司近三年净利润尚属稳定，分别为864万元、895万元和1266万元，而公司收购华海时代则显得有些盲目。
同样因为跨界重组而饱受市场质疑的还有四川金顶。原以水泥制造与销售为主营的四川金顶在12月1日正式复牌，重组方案显示公司拟以26.6亿元收购德利迅达95%股权，从而正式进军云计算。不过，需要注意的是，公司试图打造的新盈利增长点尚未开始盈利，资料显示，德利迅达尚处在亏损状态当中，2012年度、2013年度和2014年1-10月，其净利润额分别为-541.12万元、-655.64万元和-351.63万元。
成为规避借壳上市的手段
在业内人士看来，对于很多上市公司而言，跨界重组也可能成为规避借壳上市的一种手段。“主要是因为借壳上市比较难还需要行政审批，而且非借壳类的重大资产重组在条件、锁定期上都有不一样的要求。”一位保代告诉北京商报记者。
今年7月，为适应经济转型，证监会正式放开了对重大资产重组的行政审批，但同时却加紧对借壳上市的管制。“今年借壳上市是更加严格了，借壳上市标准等同于IPO，明确创业板上市公司不允许借壳上市。”杨德龙如是说。对于监管层的用意，杨德龙认为主要是为了改变投资者炒新、炒差的习惯，从而逐渐改变A股投资者的投资风格，避免投资者炒绩差的公司，但同时严格借壳上市的标准也减少了一些非上市公司的上市机会。因而，一些急于上市又不愿意排队等待IPO的企业则开始尝试借道跨界重组。
其中，主营鞋底业务的泰亚股份跨界并购影视公司欢瑞世纪最为市场关注，只不过最终该公司的跨界重组计划并未能实现。今年7月17日，泰亚股份发布重大资产重组公告，拟以所持全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的全部资产等值部分进行置换，差额部分由泰亚股份向欢瑞世纪全体股东非公开发行股份并支付现金购买。本次重组交易完成后，泰亚股份就转型为以影视剧制作发行为其主营业务的传媒公司。法律意见书显示，此次重组泰亚股份的实际控制权并未发生改变，根据相关规定，并未构成借壳上市。
但公司的重组方案却遭到了市场的普遍质疑，有业内人士认为，公司的跨界重组应该属于借壳上市。因为作为收购对象，欢瑞世纪的体量要大大超出泰亚股份，以2013年底总资产为例，泰亚股份仅为8.45亿元，而欢瑞世纪评估值逾27亿元。天津一位证券法律师表示，构成借壳上市需要同时符合两个硬性条件：一是实际控制人发生变更，二是注入资产达原资产的100%，但公司表示由于公司的实际控制人未发生改变，所以不构成借壳上市。
跨界玩医药的金城股份也有着以跨界重组名义做借壳上市买卖的嫌疑。10月13日公司发布交易预案称，拟收购百花集团100%股权和百花生物48.94%股权。初步确认交易价格为17亿元，其中70%以股份支付、30%采用现金支付。交易完成后，以造纸起家的金城股份将转身披上了苗药的外衣。资料显示，金城股份2013年末资产总额为6.83亿元，百花集团作价16.6亿元，占比达到100%以上，已经触犯了《重组管理办法》中的借壳条件。但金城股份方面却以“原公司第二大股东徐国瑞在这次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%”为由，称重组不构成借壳上市。
而据业内人士介绍，向特定对象发行股份购买资产时，再引入第三人以规避借壳的做法已经成为上市公司的惯用手法。
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