中信证券股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中信证券股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于２０１１年１０月２８日以通讯方式召开，应表决董事１２人，实际表决董事１２人。本次董事会有效表决数占董事总数的１００％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司候任独立非执行董事李港卫先生亦对本次董事会文件进行了审阅。
　　会议一致审议通过了以下事项：
　　一、同意以下事项提交公司２０１１年第五次临时股东大会讨论
　　（一）《关于修订公司＜章程＞的预案》
　　１、同意对公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的公司《章程》（２０１１年修订）（公司发行Ｈ股并在香港联交所主板挂牌上市后适用）做出修订，具体为：
　　（１）同意将公司注册地址由“深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层”变更至“广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座”，并相应修改邮政编码、联系电话和传真等内容（此条款修订最终以工商备案的地址为准，卓越时代广场二期北座的通讯地址即为公司办公所在地：中信证券大厦）；
　　（２）同意公司根据本次Ｈ股发行的最终结果相应修改公司《章程》中涉及注册资本、股份数量、股份发行等相关内容；
　　（３）同意在公司《章程》中增加对经营范围的描述，即：将公司《章程》第十四条第二款变更为：“经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。”。
　　上述修订具体内容详见附件《公司＜章程＞修订对照表》。
　　２、本次修订内容可单独或与２０１１年第一次临时股东大会授权范围内的《章程》修订内容一并报送中国证监会审核，修订后的公司《章程》将在获得中国证监会核准、完成工商备案后正式生效。
　　３、提请股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》修订的相关手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》进行相应的修订。
　　（二）《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的预案》
　　１、同意公司为董事、监事、高级管理人员投保责任险，险种为日常管理责任加招股书责任组合险，包括为期一年的董事、监事及高级管理人员责任险和为期六年的Ｈ股招股说明书责任险，投保金额均为３，０００万美元，总保费为４５万美元。
　　２、授权公司经营管理层在合同期满后或之前，在上述投保金额和核心保障范围内，以不超过４５万美元保费续签相关协议，办理相关手续（注：需续签的保险种类为董事、监事及高级管理人员责任险，每年一签；Ｈ股招股说明书责任险为一次投保６年，无需续签。）。
　　二、审议通过以下事项
　　（一）《中信证券股份有限公司２０１１年第三季度报告》
　　公司２０１１年第三季度报告与本决议同日公告，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港联合交易所有限公司披露易网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ及本公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ。
　　（二）《关于认缴出资股权投资基金的议案》
　　１、为提高资金使用效率，同意公司或下属子公司认缴出资人民币５亿元投资中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资人民币２亿元投资中信夹层投资基金（上海）一期（有限合伙）。
　　２、授权公司经营管理层办理相关手续。
　　（此议案涉及《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，关联方董事回避表决，相关情况请详见与本决议同日公告的《关联交易公告》。）
　　（三）《关于公司债券销售交易部更名的议案》
　　同意公司债券销售交易部更名为固定收益部。
　　（四）《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》
　　公司２０１１年第五次临时股东大会将于年内在北京召开，授权董事长王东明先生择机确定具体召开时间，并由董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》及其它相关文件。
　　特此公告。
　　附件：《公司＜章程＞修订对照表》
　　中信证券股份有限公司董事会
　　２０１１年１０月２８日
　　附件：
　　公司《章程》修订对照表
　　中信证券股份有限公司关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　１、交易内容：本公司或下属子公司拟认缴出资两支股权投资基金，分别为中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）下属企业发起设立的中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本股权投资”）和本公司非执行董事刘乐飞先生担任董事长的中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）发起设立的中信夹层投资基金（上海）一期（有限合伙）（以下简称“中信夹层基金”）。本交易构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）项下的关联交易。
　　２、关联人回避事宜：公司第四届董事会第三十四次会议于２０１１年１０月２８日审议通过了《关于认缴出资股权投资基金的议案》，董事会表决过程中，关联方董事回避表决，其中，公司董事长、执行董事王东明先生，公司非执行董事居伟民先生、张极井先生共３名关联方董事回避对出资中信资本股权投资的表决；公司非执行董事刘乐飞先生、笪新亚先生回避对出资中信夹层基金的表决。
　　３、本次关联交易是本公司的正常对外投资，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
　　一、关联交易概述
　　经本公司第四届董事会三十四次会议审议通过，同意公司或下属子公司认缴出资人民币５亿元投资中信集团下属控股子公司———中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）发起设立的股权投资基金———中信资本股权投资，认缴出资人民币２亿元投资本公司非执行董事刘乐飞先生担任董事长的中信产业基金发起设立的股权投资基金———中信夹层基金。
　　董事会表决过程中，关联方董事回避表决，其中，公司董事长、执行董事王东明先生，公司非执行董事居伟民先生、张极井先生共３名关联方董事回避对出资中信资本股权投资的表决；公司非执行董事刘乐飞先生、笪新亚先生回避对出资中信夹层基金的表决。（上述关联方董事在关联公司任职情况：１、在中信集团任职情况———王东明先生担任中信集团董事、总经理助理，居伟民先生担任中信集团常务董事、副总经理、财务总监、财务部主任，张极井先生担任中信集团常务董事、副总经理、战略计划部主任；２、在中信产业基金任职情况———刘乐飞先生担任中信产业基金董事长，笪新亚先生担任中信产业基金董事。）
　　公司独立董事对该议案进行了预审，并发表了独立意见。
　　中信集团是本公司第一大股东，根据《上证所上市规则》的规定，中信集团下属的控股子公司构成本公司关联方。
　　刘乐飞先生是本公司董事，根据《上证所上市规则》的规定，其担任董事长的公司———中信产业基金构成本公司关联方。
　　二、关联方介绍
　　（一）中信资本
　　中信资本为本公司关联方，２００２年１月在香港成立，基本信息如下：
　　１、注册地址：香港中环添美道１号中信大厦２８楼
　　２、法定股本：港币６，０００万元
　　３、首席执行官：张懿宸先生
　　４、主营业务：投资控股，及通过子公司主攻另类投资的投资管理及顾问业务
　　５、截至２０１０年１２月３１日净资产５５亿港元，２０１０年度实现净利润４亿港元。
　　（二）中信产业基金
　　中信产业基金为本公司关联方，２００８年６月成立，基本信息如下：
　　１、注册地址：绵阳科技城科教创业园区孵化大楼Ｃ区
　　２、注册资本：１８亿元人民币
　　３、法定代表人：刘乐飞先生
　　４、主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。
　　５、截至２０１０年１２月３１日净资产２１０，３７３万元人民币，２０１０年度实现净利润４，４５３万元人民币。
　　三、关联交易的主要内容和定价政策
　　中信资本及其投资管理团队根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，在中国天津市发起设立一家有限合伙制股权投资基金———中信资本股权投资，并拟以私募方式向中国境内特定潜在投资人发售该基金份额。该基金目标认缴出资总额预计不超过人民币４５亿元。
　　中信产业基金及其投资管理团队根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，在中国上海市发起设立一家有限合伙制股权投资基金———中信夹层基金，并拟以私募方式向中国境内特定潜在投资人发售该基金份额。该基金目标认缴出资总额预计不超过人民币６０亿元。
　　根据公司第四届董事会第三十四次会议决议，公司或下属子公司拟认缴出资人民币５亿元投资中信资本股权投资，拟认缴出资人民币２亿元投资中信夹层基金。
　　四、关联交易的目的以及对公司的影响
　　公司或下属子公司认缴该等股权投资基金，有利于促进公司股权投资业务的多元化、分散投资风险，符合公司和公司股东的利益。该等交易为本公司的正常对外投资，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
　　五、独立董事意见
　　本公司独立非执行董事冯祖新先生、饶戈平先生、李健女士及独立董事张宏久先生对本次关联交易发表独立意见如下：
　　本次关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
　　六、备查文件目录
　　１、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
　　２、独立董事意见；
　　３、相关协议文件。
　　中信证券股份有限公司
　　２０１１年１０月２８日

 

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