【董秘早报】25位新三板董秘的信披烦恼 中科招商违规披露募资投向
中科招商董事长单祥双在接受采访时违规透露信息，给公司招来罚单（图：视觉中国）
今年以来，已有多达48家的新三板挂牌企业由于信息披露违规被点名批评。此外，新三板挂牌企业还有25位董秘受到处罚。业内人士称，很多挂牌的中小企业信披意识非常淡薄。挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视度不够，无知犯错、无意违规的现象比较常见。昨日一位新三板挂牌企业的董秘就向北京青年报记者讲述了自己上任后遇到的窘境。
董事长通过媒体采访、公开场合发言等途径“剧透”定增方案，11月16日，新三板挂牌公司中科招商因信息披露违规被证监会采取约见谈话的自律监管措施。证监会这一纸罚单，也是首度开给挂牌新三板的私募公司。北青报记者了解到，今年以来，已有多达48家的新三板挂牌企业由于信息披露违规被点名批评。业内人士称，“信披”已经成为新三板挂牌企业的短板。而且不仅新三板，“信披”违规也是沪深两市上市公司违规的重灾区。
中科招商违规披露募集资金投向
中科招商因信息披露违规被证监会处罚，业内人士认为这是监管部门将加大对新三板挂牌企业“信披”监管的信号，在资本市场引发了广泛的关注。
事情源于中科招商9月9日拟定的一则300亿元的融资方案。彼时，中科招商宣布拟以27元每股的价格定向增发募集不超过300亿元的资金，但资金投向并未进行披露。公告披露后，公司董事长单祥双接受了《证券日报》等多家媒体的采访，采访中单祥双披露了募集资金的投向，超出了公告内容，有关报道在网络上被转载。
此外，单祥双还在接受媒体采访时表示，将投资数亿美元与天使汇共同打造“硅谷直通车”。媒体报道的投资金额与公司公告中的收购金额存在较大差异，但公司未对此予以澄清，违反了有关信息披露管理的规定。
广发证券一名长期关注新三板挂牌企业的分析师认为，尽管监管层多次强调新三板以信息披露为核心，但由于“信披”要求不严格以及企业发展不规范等原因，新三板的信息披露还存在着比较多的问题。中科招商的违规行为仅是新三板信息披露问题的缩影。
新三板挂牌让老板“比较亢奋”
作为新三板挂牌公司，必须按照要求履行信息披露义务，根据股转系统要求，虽然不强求设置董秘，但必须设置一个信息披露负责人，而几乎所有的挂牌公司都模仿上市公司设置了董事会秘书。
昨日，一家在新三板挂牌的科技类公司的董秘刘青（化名）接受北青报记者采访时表示，公司在新三板挂牌的时候，作为创业团队成员之一，他被仓促指定为公司的董事会秘书，由于公司之前一直专注于创业，没有受过资本市场的熏陶，他在履行职责的过程中遇到了很多烦恼。
刘青介绍，没有经历过资本市场历练的中小企业董事长面对新三板挂牌带来的硕果都比较亢奋，往往刚签个大单或刚获得一笔融资，就在微信朋友圈迫不及待地晒出来，“五千万大单到手，感谢员工、感谢客户、感谢股东，感谢CCTV”。作为董秘，只好火速给老总们打电话：“删帖”。刚开始，老总们还不太理解，认为你作为一个秘书也管得太多了。
当董秘怕老板说错话常失眠
刘青说，有一次他陪董事长参加一个论坛，台下有很多媒体记者，董事长在发言时脱离了讲稿，说到公司的远景规划时差点把公司的定增计划泄露了出去，幸好被他及时阻止了，否则后果不堪设想。“刚开始担任董秘的半年，经常失眠，就是担心老总们会说错话、多说话。”
刘青表示，他的另外一个烦恼是曾有一段时间，公司内外把他的角色理解为公司的新闻发言人。而董秘是负责信息披露的，信息披露必须通过指定媒体进行，没有披露的内容，一句话也不能说，就算信息已经披露，也不能做任何超出披露内容的解读，这跟新闻发言人的角色不一样。“很多出事的董秘都是把自己的角色定位搞错了。”
25位新三板董秘成了“替罪羊”
刘青表示，就拿新三板挂牌企业被处罚的25位董秘来说，一半都是作为替罪羊懵懵懂懂上了监管措施“光荣榜”。此前，金童股份、中科股份等25家作为新三板挂牌公司的信息披露事务负责人，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对信息披露违规行为负有责任，被全国股份转让系统采取了约见谈话、出具警示函等监管措施。“这会被永久性地载入证券从业记录，成为一生的标签。”刘青说。
中小企业信披无意违规现象比较常见
中信证券一名机构经理对北青报记者表示，很多挂牌的中小企业信披意识非常淡薄。挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视度不够，无知犯错、无意违规的现象比较常见。另外，主办券商未能尽到持续督导职责，对挂牌公司的违规行为未及时发现、及时制止和及时报告也是造成这种情况的主要因素之一。
随着新三板挂牌公司数量的快速增加，挂牌公司信披意识的培养成为股转系统的重点工作。据了解，全国股转系统要求2015年10月之后受理的申请挂牌企业高管必须参加培训，以提高规范意识，严格信息披露义务。证监会也加入到了对新三板挂牌公司信披违规的治理中来。5月初，证监会 “法网行动”第二批便是专门针对新三板的执法行动，其中挂牌公司信息披露违法违规行为正是查处和打击的重点之一。
继今年9月发布第一批7项行业信披指引后，上海证券交易所于11月22日对外发布第八号至第十三号上市公司行业信息披露指引的征求意见稿，涉及石油和天然气开采、钢铁、光伏、建筑、服装、新闻出版六个行业。沪市上市公司行业信息披露规则体系由此基本到位。本版文/本报记者 朱开云
信披·点名
48家企业“信披”违规被批
11月16日晚，股转系统官网发布了《自律监管措施信息表》，对48家信息披露违规的企业进行了点名批评，其中包括中科招商、达仁资管、紫罗兰、盖亚互娱等多家知名公司。
全国股转系统表示，挂牌公司信批违规包括：披露信息遗漏或存在瑕疵、未及时披露信息、未履行核准程序前披露信息。
其中披露信息遗漏或瑕疵的情况一般在年报披露上尤为突出，具体又包括：一是年报遗漏审计报告正文或附注。如凯英信业，因未及时更正2012年年度报告，未按规定披露会计差错更正应披露信息。二是未按规定更正年报信息或年报信息与审计报告不一致。除年报遗漏相关信息外，还有挂牌公司存在关联方、关联交易等事项遗漏的情况。比如蓝天环保因关联方披露不完整、关联交易未经内部决策程序且未披露。
信披·观察
“信披”制度正走向注册制
除了新三板挂牌企业的“信披”短板之外，沪深两市的上市公司在“信披”方面也不容乐观。
北青报记者在多场有上市公司高管参加的论坛上观察到，上市公司高管对“信披”的理解参差不齐。有的企业高管“信披”意识很强，也有高管信口开河，视“信披”为无物。
今年以来，两市共有93家上市公司548名高管遭到监管部门的处罚。北青报记者梳理发现，被处罚的93家上市公司半数以上涉及“信披”违规。
以信息披露为中心，强调事中事后监管的注册制是当今国际上最流行的股票发行制度。目前，我国资本市场正在推进注册制改革，实现以信息披露为中心的要求，首先得建立起科学合理的信息披露制度。
证监会新闻发言人张晓军日前表示，近期将合并修订主板（含中小板）和创业板上市公司年度报告信息披露内容与格式准则，并构建分层次统一的信息披露框架。中国银河证券的一名分析师介绍，此次证监会主要从信息披露目标、信息披露导向、信息披露的广度与深度、信息披露的成本效益四个方面对上市公司年报披露准则进行修订，充分体现了注册制的实质，我国上市公司信息披露制度已经走在通往注册制的大路上。
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