新光谋求中百董事席位受阻公司章程

　　中国董事局网资讯：作为公司第一大股东的新光集团欲谋求中百集团两席董事席位，但受阻于公司章程相关规定。根据中百集团5日晚间公告，新光集团《关于请求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案》未获董事会通过。该议案的核心是新光集团要求改选董事会董事并审议其

　　提名的两名董事候选人。中百集团一位高管接受中国证券报记者采访时表示：“我们并不反对新光集团进入董事会，只是一切都要依法依规。”

　　提案止步于董事会

　　5月30日，中百集团董事会收到公司股东新光控股集团有限公司《关于请求增加中百控股集团股份有限公司股东大会提案的函》，新光集团称：“本公司作为持有中百集团11.37%股份的股东，根据《中百控股集团股份有限公司章程》的规定要求改选董事会董事。请求在年度股东大会上，以累积投票制方式审议由本公司提名的两名董事候选人。”新光集团认为，中百集团目前有13名董事，其提名的董事候选人不超过董事会人数的五分之一，符合《公司》章程第八十七条的规定。

　　中百集团董事会认为，新光集团有权提出临时提案，遂专门召开董事会进行审议。不过，审议结果是，同意票数为零，13名董事中的12名投了反对票，一名独立董事投了弃权票。董事会决议称，根据表决结果，新光集团的上述提案不作为新增提案提交2012年年度股东大会审议。

　　“中百集团董事会很有意思，它的姿态很经典，就是我维护你主张权利的权利，但是我也主张维护公司章程的权利。它用1200字解析公司章程，从而否决了新光集团157字的提案。”一位武汉当地分析人士指出。

　　根据公告，董事会详细说明了反对新光提案的理由。董事会认为，根据公司章程，任期内，除因董事辞职、依法不能再担任公司董事的情形外，改选的董事人数不得超过3人。新光集团此次并未提出具体的董事调整提案，按其要求，公司除5名独立董事和1名职工董事外，其余7名董事全部要重新作为候选人提交股东会进行改选，而这一比例已超出公司章程的规定。另外，本届董事会任期未满，且未出现任何需要改选的事由，股东大会不能无故免除其董事职务。

　　投下弃权票的是具有法务背景的独立董事陈志清，他的理由也表述得相当谨慎：“新光控股集团有限公司有权提出临时提案，该提案的形式要件符合法律及公司章程的规定。对于董事会是否有权限对该临时提案的实质要件进行审查，本独立董事有保留意见。”但他也认为，新光提案实质要件是存在瑕疵的，按照《公司章程》的规定，其提名的董事候选人不得超过董事会可改选人数的四分之一。

　　上述分析人士对中国证券报记者表示，如果新光集团希望改选董事会董事，并提出自己的董事候选人，可行的办法是先提出修改公司章程，或者指出董事会两名有过失董事并提出两名董事候选人取而代之。

　　博弈仍在持续

　　继去年11月增持成为中百集团大股东后，新光集团沉寂半年来再一次发出自己的声音，表达自己的诉求，即进入董事会，成为公司决策层成员。对此，中百集团一位高管对中国证券报记者表示：“我们并不反对新光集团进入董事会，只是一切都要依法依规。”

　　其实，新光集团在不断增持并对中百集团举牌过程中，其表述也一直是谨慎的，直至成为第一大股东之时仍然如此。当时，新光在《简式权益变动报告书》中表示，增持目的是“看好该公司财务基础、行业、团队等综合投资价值，拟进行长期投资。希望能分享未来业绩增长带来的良好回报”。至于这种表述被默认为“财务投资”还是“战略投资”，可能新光和武汉国资系并不在意，因为攻守双方都在用行动表达自己的立场。中百集团董事长汪爱群曾以武商联集团董事、总经理身份表态：如果对方继续增持，武商联也将增持，“武汉市政府和武汉国资的态度非常明确，至少3至5年内不会丧失对中百集团控股权。”

　　根据中百集团2013年一季报，新光和武商联均进行了增持。其中，新光增持了779.83万股，以占总股本11.37%的比例仍居第一大股东之位。而武商联增持了615.78万股，持股比例也由去年第四季度的10.07%上升到11.07%。目前，公司控股状态仍是“公司没有控股股东”，但公司实际控制人仍为武汉市国有资产管理委员会。

　　新光这一临时提案被否，极易让投资者联想到银泰控股与鄂武商A“旧事”。5月16日召开的鄂武商A2012年年度股东大会上，大股东武商联及其“支持者”否决了银泰提出的要求现金分红的议案，被认为是双方的又一次PK。两相比较，差别仅在于：银泰案败于用票说话的实力，而新光案则败于规则。

【免责声明】本文仅代表作者本人观点，与董事会网无关。董事局网站对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。

【董事局网版权与声明】

1、凡本网注明“独家稿件”的所有稿件和图片，其版权均属董事局网所有，转载时请注明“稿件来源：“董事会网”，违者本网将保留依法追究责任的权利。

2、凡没有注明“独家稿件”及其它转载的作品，均来源于其它媒体，转载目的在于传递更多信息，与本网立场无关，本网对其观点和真实性不承担责任。

3、如因作品内容、版权和其它问题需要同本网联系，请在发布或转载时间之后的30日以内进行。