【每日线报】深交所十问茂业物流：家底卖光靠啥挣钱？

　　7月22日，茂业物流(000889)发布重大资产出售预案，拟22亿元挂牌转让茂业控股100%股权。昨日，深交所就公司本次出售是否构成关联交易、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足等十项问题发出问询函。

　　根据此前预案，为彻底解除同业竞争问题，履行实际控制人相关承诺，同时筹集资金用于支付收购长实通信价款，并且实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型，茂业物流拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售茂业控股100%股权，挂牌价格为21.97亿元。此举被市场誉为“腾笼换鸟术”。

　　茂业物流的“腾笼换鸟”行动无疑颇具创新性，因此蕴藏一定风险。对此，深交所问询函提到，预案披露公司拟通过公开挂牌的方式出售标的资产，由于交易对手方尚未确定，公司本次出售是否构成关联交易尚不确定。鉴于本次交易的标的资产主营业务为百货零售业务，与公司实际控制人、间接控股股东旗下部分业务存在潜在同业竞争，而本次交易亦是为履行公司控股股东业务整合承诺，问询函要求公司明确披露公司实际控制人及其控制的主体是否参与本次挂牌转让。

　　另外，预案披露“本次挂牌转让如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格”，问询函要求公司需补充提示本次挂牌转让交易可能不能成交，以及需要重新定价的风险。

　　问询函中还指出，根据预案披露的标的资产经审计的2014年模拟合并财务报表，本次交易的标的资产营业收入占公司2014 年营业收入的比重为97.65%，归属于母公司股东的净利润占公司2014年净利润的比重为92.63%，标的资产为茂业物流主要的收入和利润来源。虽然公司相继收购了创世漫道和长实通信，开始实现业务转型，但该等新业务尚需公司进一步整合，未来盈利存在一定的不确定性。鉴于本次资产出售可能导致公司的收入和盈利出现波动，问询函要求补充披露公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险。

　　同时，要求公司具体分析标的资产所处行业的竞争格局和行业利润水平的变动趋势、影响行业发展的不利因素，以进一步论证预案所述的“原有传统主业可能面临的停滞及盈利下滑风险”以及公司出售标的资产的原因。

　　问询函还要求茂业物流就本次交易拟出售资产的范围和评估范围是否存在差异、报表主要科目、财务指标的变动情况、相关评估问题、财务安全性问题、公司是否存在对拟出售子公司存在财务资助、委托该等子公司理财以及该等子公司占用公司资金等方面的情形等进行补充说明。同时深交所要求，公司需在8月3日前将有关说明材料进行报送。

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