天齐锂业“蛇吞象”：融资6.62亿美元 现中投身影
虽然天齐集团与泰利森的“跨国恋”已接近成功，但此次“蛇吞象”的融资安排依旧牵动投资者的神经。泰利森和天齐锂业分别于北京时间2月25日23时51分和今日发布公告，在天齐锂业此次收购泰利森股权的资金来源中，除去通过非公开发行募集的资金外，还将由中投公司通过子公司投资文菲尔德的方式提供3亿加元，以及由Credit Suisse AG(瑞士信贷)、工商银行、ADM Capital分别提供2亿美元、1.2亿美元和5000万美元的贷款。
由于收购已进入最后阶段，天齐锂业已从昨日开盘起临时停牌，预计将不晚于3月1日复牌。
融资6.62亿美元
泰利森公告显示，2012年12月19日，澳大利亚联邦法院听证会确认审议天齐集团收购事项的股东大会于今年2月27日召开，与原定日程安排一致。根据天齐集团与泰利森达成的SIA(Scheme Implementation Agreement，《协议安排实施协议》)，前者至晚需要于2月25日下午5点前(泰利森公司所在地珀斯时间)提供书面证据，以显示天齐集团与其全资子公司文菲尔德已经获得了完成收购所必需的资金来源。
天齐集团提供的融资安排显示，文菲尔德与中投全资子公司立德投资有限责任公司(Leader Investment Corporation，下称“立德”)签订合同，中投公司拟通过立德对文菲尔德投资约3亿加元，用于文菲尔德以协议安排方式全面收购泰利森。中投公司已于2月22日从澳大利亚外资审查委员会(FIRB)取得澳大利亚政府对其通过立德参股文菲尔德无异议的批复。
此外，由于天齐锂业通过非公开发行募集资金收购泰利森65%股权尚需股东大会批准、监管部门审核通过等多道手续，因此市场人士认为其难以在董事会决议通过之日(去年12月25日)起的六个月内完成收购。目前，天齐集团为收购泰利森，已以其持有的天齐锂业股权中的5000万股及已收购并持有的泰利森19.99%股权设定了质押，并表示还可能将其所拥有的其他财产权利(包括拟收购的泰利森股权)用于质押融资。
因此，在天齐锂业非公开发行募集资金到位之前，天齐集团还有相当大的资金缺口。为此，天齐集团及其子公司分别与瑞士信贷、工商银行、Twenty Two Dragons Ltd(ADM Capital之子公司)签署了金额分别为2亿美元、1.2亿美元和5000万美元的贷款协议，以符合SIA项下约定的资金义务。
相比其他两家贷款提供方，ADM Capital显得比较低调。根据其此前的多次对外投资行为可知，该公司成立于亚洲金融危机之后，是一家专注于新兴市场的私募投资管理机构。在今年1月初天齐锂业关于此次非公开发行的投资者说明会中，公司高层在列举资金提供方时曾提到了ADM Capital。而前述质押泰利森19.99%股权申请不超过7500万美元贷款，其提供方也是ADM Capital。
天齐锂业表示，上述资金安排需满足约定的放款先决条件。天齐集团已告知泰利森，其预计将于3月12日澳大利亚第二次法庭听证会之前满足该等条件。上述融资额度(按最新汇率计算，合计约6.62亿美元)加上文菲尔德之前在其澳大利亚托管账户中的2500万美元存款，将足以使文菲尔德按照SIA履行其购买泰利森剩余约80.01%的股份和期权的资金支付义务。简单按8.26亿美元的收购总价计算，80%股权的价格约为6.61亿美元。
中投公司曾“相中”泰利森
此次融资安排中，最引人瞩目的无疑是中投公司的身影。一位深度介入并购的业内人士向记者透露，天齐锂业对泰利森觊觎已久，早先有分三步慢慢收购的计划，但洛克伍德的“抢先一步”迫使公司加快了收购的步伐。然而，虽然在初期通过二级市场增持泰利森时有ADM Capital的贷款支持，但天齐锂业乃至天齐集团的资本规模仍不足以向银团申请足够全面收购泰利森的贷款，“因此天齐集团需要一个很有实力的机构投资者，由后者托一把，提供部分资金直接用于股权收购。”
另一方面，消息人士透露，当洛克伍德发起收购后不久，中投公司同样对泰利森产生了兴趣。博韬创投基金管理有限公司投资总监张岳告诉记者，由于中投公司具有非常丰富的海外投资经验，同时在南美洲拥有不少铜、锂等矿产，看中泰利森乃题中应有之义。不过，这一设想并没有变为现实。
最终，互有需求的双方走到了一起。前述业内人士告诉记者，中投公司入股文菲尔德早已在内部确定，“但是在面临FIRB审查时存在被否决的风险。中投公司是严肃的国家主权基金，肯定需要等到不存在任何障碍之时才会对外披露其入股情况。”
资料显示，FIRB曾经令多家国资背景的中国企业倒在了收购澳大利亚矿产的路上，如中铝失手力拓、中国有色矿业集团折戟莱纳(Lynas Corporation Ltd.)，均与FIRB的审批有关。
可能出于抚平市场对中投公司背景的顾虑，文菲尔德对加拿大当地媒体表示，中投公司的投资对于泰利森的员工与经营是积极的，对于泰利森现有业务、客户和产品创新都是新的机遇。同时，中投公司支持泰利森在西澳大利亚建设新的碳酸锂生产工厂，在管理上与文菲尔德持同样观点，认为天齐集团在营销和技术上的长处将更好地帮助泰利森。
“目前局面可以说是双赢。以中投公司的实力，绝非简单的财务投资，换而言之，其可以从营销、技术、资源配置、市场开拓为泰利森提供多方面的帮助。”张岳认为，“比起简单给钱的PE，能得到如此强大背景的战略投资者并不容易。”
至于日后中投公司间接持有泰利森股权作何处理，一位接近天齐锂业的人士表示，公司当然最希望能启动第二次非公开发行，购买中投公司手上这部分股权，让中投公司成为天齐锂业的直接股东，“但是这都不好说，对方的战略我们不了解，维持现状也是很好的。”
在得到强有力的融资支持后，天齐集团收购泰利森只待后者股东大会，及澳大利亚联邦法院第二次听证会批准通过。天齐锂业预计将于3月26日支付每股7.5加元、总计8.48亿加元(合8.26亿美元)的收购对价。对于泰利森投资者持有的期权，天齐集团将支付每份7.5加元减去行权费用的现金对价。
由于泰利森将于2月27日召开股东大会审议文菲尔德全面收购泰利森事宜，为保证公平信息披露，天齐锂业将继续停牌，待公司按照有关法律法规的规定和要求披露泰利森股东大会审议结果及相关情况后复牌，预计复牌时间不晚于3月1日。
推测收购进程
2月27日 泰利森股东/期权持有人大会，审议天齐集团收购事项
如果收购事项获得批准，预计收购进程如下
3月12日 澳大利亚联邦法院就是否批准收购事项进行第二次听证会
3月12日 收购协议生效日
3月13日 泰利森股票于多伦多交易所的最后交易日
3月19日 泰利森股东/期权持有人接受天齐集团收购对价(7.5加元/股)之股权登记日
3月26日 收购对价预计付款日
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