同方收购壹人壹本局中局迷雾：明赔生意也要买
从105万元到3个亿，北京健坤投资集团有限公司向业界展示了不可思议的投资方法——用22天的时间使投资标的溢价285倍以上。不过，这样疯狂的标的溢价吸引的不光是无数的眼球，还有紧扣迷局提出的一条条疑问
2012年1月9日，同方股份用一则公告宣布将斥资收购北京壹人壹本信息科技有限公司100%股权。其中，同方股份将以7.02元/股的价格，向杜国楹、启迪明德、融银投资等14名交易对象定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本75.27265%股权；以不低于6.32元/股的价格向不超过10名特定投资者募集配套资金，并将该资金用于收购健坤集团和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权，以及补充流动资金。这也意味着，同方股份收购壹人壹本的溢价率将高达465%以上。
暴涨，离不开围绕收购方向市场讲诉的诱人故事。于是，高端的客户；独特的原笔迹手写技术专利；购入后将完善同方股份终端+应用+服务的新移动互联网产业链业态，一个个可进可退的若有若无的故事被讲的天花乱坠。可这依然改变不了资本市场对其的怀疑，2013年1月10日，同方股份高开低走，次日，又再次大跌4.79%。不过，故事并未结束。保罗·约瑟夫·戈培尔曾有句名言：“混杂部分真相的说谎比直接说谎更有效”，当事实难辨真假，价格也就显得不那么“刺眼”，截至记者发稿，同方股份的股价已经接近宣布收购当日的最高价。
只不过，再环环紧扣的资本运作也难免露出蛛丝马迹，《中国新时代》记者通过调查发现，同方股份收购壹人壹本中存在六处疑点，或许，当这六处疑点逐一揭开，我们就能看清这次资本运作的整个链条。
健坤集团突击入股只为收购通过？
2012年12月17日，健坤集团出资105万元买了京君联睿智创业投资中心（下称君联睿智）手里壹人壹本22%的股权，成为这次同方股份收购表面上最大的赢家，23天的时间285倍以上的溢价让人目眩神迷。可是这样的收益可能最终并不是落入健坤集团的“口袋”。
现在媒体普遍说法为，同方股份总裁陆致成颇为认可壹人壹本产品，曾有过收购壹人壹本的行动，但最终因君联睿智的联想背景而最终无果。2012下半年，陆致成重启与壹人壹本的收购谈判。为了摆脱“联想背景”，同方股份借助健坤集团倒手，使君联睿智退出壹人壹本。对此，北京壹人壹本信息科技有限公司总裁蒋宇飞说：“事实上此次并购过程中的现金部分就是为了君联而设。”
按照蒋宇飞还原的资本路线，2012年12月君联睿智将历史上投入105.1829万元所获得的22.33814%壹人壹本股权全部转让给健坤投资。最后，如果收购成功，健坤集团将把收购价格过渡给君联睿智，按此计算，这次收购君联睿智将套现约3.06亿元，成功退出。可问题是，健坤集团为什么要冒着声名受损的风险白白当一次吃力不讨好的“角色”？根据相关资料，健坤集团的实际控制人为赵伟国，而赵伟国的另一公开身份是清华控股有限公司（下称清华控股）旗下另一公司紫光集团有限公司的董事长。
如此看来，似乎可以解释健坤集团的甘冒“千夫所指”的护持收购通过的动机。不过，当记者的调查不断深入，却发现这里还另有玄机。
收购壹人壹本的局中局
根据同方股份的公告，收购方式被划分成两份，一份是以现金不低于6.32元/股的价格向不超过10名特定投资者募集配套资金，用于收购健坤集团和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权。另一份是同方股份以7.02元/股的价格（最终发行价格尚需经本公司股东大会批准）向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）14名壹人壹本股东（以下简称“标的资产出售方”）发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265%的股权。
玄机就在这份14人的名单中。记者调查发现，这份名单中至少有4名壹人壹本的股东与同方公司有牵连。其中，启迪明德的背景最为复杂。在记者调阅的相关文献中，启迪明德最初的法定代表人为徐井宏，后来变更为雷霖，其间相隔大概有一年，而值得特别注意的是，徐井宏和雷霖的另一公开身份分别是清华控股有限公司的董事长与副总裁。
此外，罗茁的公开身份是现任清华科技园启迪创业投资管理有限公司创始合伙人、董事总经理，而作为启迪明德的另一关联公司，北京启迪汇德创业投资有限公司也很有辨识度，在此就不赘述。实际上，让记者反复推敲的是北京华创策联创业投资中心，按照同方股份介绍的情况，华创策联的实际控制人为李瑛和常辉，但蹊跷的是，这家公司的投资行为常常和启迪系重叠在一起，一位VC业的从业者告诉记者：“我印象中对华创策联的背影一直很模糊，但好像与清华有关。”通过查阅这家公司的相关文件发现，华创策联的注册地址为北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 C 座 908 室，这不但与启迪系的北京市海淀区中关村东路1号院1号楼仅一步之隔，而且中关村东路 1 号院 8 号楼还有另外一个称号——启迪科技大厦。那么是什么让启迪系几乎倾巢而出，参与了这场年初的资本大戏呢？“原因可能有很多，但可以肯定的是，绝对不是为了收购一个优质标的。”
收购壹人壹本是明赔生意
“壹人壹本肯定值不了这么多钱。”知名管理专家况杰在得知消息后如是说。实际上，对壹人壹本是否值这么多钱表示怀疑的并不止况杰一个。中国移动互联网产业联盟常务副理事长兼秘书长李易也表示，壹人壹本的产品缺乏核心竞争力，在他看来，壹人壹本只是把山寨机的产品包装成高端产品卖出去。他指出，壹人壹本一直以来大力宣传的所谓“原笔迹技术”，只是采购了日本wacom公司生产的屏幕和触摸笔，并加以优化，任何公司均可从wacom公司采购此类产品，并不存在所谓的自主研发或创新。
另一方面，壹人壹本长期以来依靠富士康生产自身产品，在硬件上优势并不明显。根据一位行业资深分析师提供的信息，2012年壹人壹本销售量出现明显下滑。一直以来，壹人壹本都被媒体理解成为怪公司——其核心人群是不便使用键盘输入的60后。根据同方股份提供的相关数据可以看出，壹人壹本2012年度的净利润为5，145万元，这一数字仅不到同方股份第三季度的五分之一。而最为关键的是，同方股份业务正在转向企业级市场，收购壹人壹本这样的个人消费类电子产品公司明显与此前公司战略方向不符。
对此，一位不愿透露姓名的分析师说：“这可能是新一轮清华校产民营化的开始，也是紫光古汉的另一种延续。”
健坤集团的生意经
提起紫光古汉就不得不再次提起健坤集团，2009年6月19日，随着赵伟国被任命为紫光集团总经理，健坤集团开始步入人们视野。而作为紫光集团旗下的上市公司，紫光古汉正式步入了“健坤时代”。2009年7月8日，李义、方继文在健坤集团的推荐下成为紫光古汉第五届董事会董事候选人，其中，李义是健坤集团的小股东，持有5%股权，方继文为健坤集团副总裁，紫光集团总裁助理。
与此同时，原紫光古汉公司董事长郭元林、董事兼总裁刘箭、副总裁李秋平、独立董事邹大伟、独立董事郑贵兰、财务总监李筱、监事许庆元相继宣布因工作原因辞职。随后，紫光古汉事件迭出：立案稽查、会计师出具非标意见、收缩投资、与景达生物争夺等让人目不暇接，2010年3月，健坤集团以1.53亿元认购紫光集团1.2亿股，占公司股份比例的35.294%，成为紫光集团的第二大股东。
自此，健坤集团成为紫光古汉的实际控制人。从这方面看，健坤集团似乎只是与紫光集团有着直接关联，但是，事实可能却并非如此。2009年6月25日健坤天下网络招聘介绍中有着如下的信息：健坤国际投资集团是一家紧密依托清华大学的专业化的产业与投资集团，健坤天下网络与同方电子是健坤集团旗下公司。
而在同方电子的网站介绍中称，北京同方电子科技有限公司，是国内高科技领域知名企业同方股份有限公司下属的核心企业之一。“健坤集团可能已经通过某种方式进入到同方股份或清华控股中。”一位行业研究员获知此消息后猜测说。
另类IPO运作的目的
这或许可以解释为什么健坤集团愿意“两肋插刀”促成壹人壹本的收购。但问题是，为什么同方股份要开出如此巨大的收购合约呢？这或许要从现在创投行业的现况说起，随着2010年IPO市场的高歌猛进，创投行业也实现了爆发式的增长，月账面回报率平均达到9倍以上，“那时一个项目上市后，收益翻至5倍、10倍甚至几十倍、上百倍。很多南方的老板往往和你只吃过一顿饭，就找上门斥巨资要求加入。”曾经历过行业高峰的王世林这样告诉本刊记者。
这样的势头一直持续到2011年上半年，受证监会新政频出、IPO大幅下滑、资本市场股价低位震荡等因素影响，多数创投机构遭遇了退出渠道狭窄、回报水平下滑等困境，整个行业旋即进入“凛冬”。据资料显示，目前，VC投募活跃度及交易金额均跌至2009年以来的最低点。2012年上半年，中国创投市场共新募集基金79只，募资金额约为33.71亿美元，同比下降60.3%；共发生投资案例401起，同比下降48.6%；投资总额约为25.11亿美元，同比下降63.1%。PE行业也同样严重，2012年上半年，共有71只私募股权投资基金完成募集，数量同比缩水近四成，其中披露金额的68只基金共计募集52.14亿美元，同比减少77.1%；共发生投资案例252起，同比下降22.5%，其中披露金额的218起案例共计投资73.21亿美元，同比下降51.8%。“很多业内人士一时难以适应这种变化，我就是那时退出的这个行业。”王世林如是说。
翻开启迪明德的财务报表你就会发现，这家企业的盈利状况并没有外表那样光鲜。根据其财报，启迪明德的净利润呈现亏损逐年上升的情况，2009-2011年亏损数字分别为83.07万元、143.68万元和776.92万元。与其相同，启迪汇德和华创策联也有着类似的财报。可以试想一下，一家创投企业拥有强大的资本背景，但却连年亏损，当有一天，它手中的投资标的可以兑现，帮助其业绩大幅飙升，那它会做出何种选择？另一方面，一家可能无缘上市的中小企业，却可以利用被收购的方式曲线上市，它又会做出何等选择？
当然，目的也许并非如此简单，有媒体就直指：“同方股份以27倍PE溢价13.68亿元收购壹人壹本公司100%股份，其涉嫌为私有化作准备。”
同方股份资本运作折射出什么？
“资本运作的玩法变了。”一位浸淫股市的投资者感叹说。在他看来，三年前是各大企业拿钱攻关以求上市，而现在则是这些企业通过入股求上市公司收购。“在这些案例中，最不透明的是央企。”
2013年年初，中国证监会再次收紧了企业上市前的审查，1月7号，中国证监会终止了福建安溪铁观音集团股份有限公司上市的审查流程。而在此前媒体曝光的关于安铁产品结构不合理、关联交易、业绩超常增长等负面消息中，安铁被指硬伤最大的就是隐瞒关联交易、业绩超常增长这两个与财务报告有关的地方。“这将会造成更多的企业进入到收购换股的流程当中。”
实际上，很多上市碰壁的企业早已进入到这一行列。不久前，停牌近3个月的四川成飞集成科技股份有限公司公告了重大资产重组预案：公司拟支付不超过4，340万元现金，并以12.58元/股的价格向汽车设计企业上海同捷科技股份有限公司股东发行不超过3，985.24万股股份，合计以不高于5.45亿元的价格，收购同捷科技87.86%股权。
而本刊曾有报道，在经历多次上市失败后，同捷科技的董事长雷雨成依旧为上市而努力。长期观察同捷科技的记者郭树涵认为，正是因为证监会再次收紧了企业上市前的审查和今年市场的不振影响了同捷科技盈利，造成了同捷科技走上收购换股的道路。而一位行业投资者更是一针见血地指出：“这样的换股收购方式可操作区域太多，而且容易造成不透明，更多只是对大股东与被收购者形成利好。”
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