万佳资本潜伏术：2次精准暴利 “马甲”背后有对赌?
山东名不见经传的民企——东营市英达钢结构有限公司(下称“英达钢构”)变身博盈投资第一大股东的定增并购案尚未尘埃落定，英达钢构的依托方——山东万佳投资集团(下称“万佳投资”)，又隐现于另一家上市公司中科英华的定增并购方案中。
中科英华的定增，因参与者多披“马甲”，成为近期资本市场的热点事件。种种证据显示，万佳投资及其关联方正是“披马甲”者之一。
万佳投资此前在资本市场寂寂无闻，但从目前上述两股的股价表现看，该公司可能由于这两笔增发，仅在二级市场便获益颇丰，甚至超过其投资额。
开源证券高级策略分析师杨海告诉经济导报记者，机构或个人获得上市公司控股权，不一定就是为了实际经营管理或者借壳。“披马甲”的情况，不排除有显性股东与实际操控者私下签署协议的情况。
万佳魅影
虽然在博盈投资和中科英华的定增方案中，披露认购者信息时，均未提及万佳投资这个名字，但其“魅影”却“潜伏”其中。
英达钢构或将成为博盈投资新主的消息刚曝光时，业界就对这个与周围同类钢结构产品制造企业相比并不出众、自身资产却在几个月内激增的公司甚为好奇———它靠什么拿出4亿元真金白银认购款?
在英达钢构公司网站上，显示其为山东万佳投资集团下属的钢结构专业承包公司，“以山东万佳投资集团为依托”。
不过，这个依托方似乎从未在其他公开场合现过身，其与英达钢构也不存在股权权属关系。据导报记者了解到的信息，万佳投资作为一个企业系，以担保业为主体，还做过地产、港航、物流等业务。
数月之后，近期，另一家上市公司中科英华拟定增收购稀土资源，再度牵出了万佳投资。
中科英华3月份抛出的这份非公开发行股票预案显示，公司将向包括大股东在内的8名特定投资者发行6.5亿股公司股票，发行价格为3.65元/股，募集资金总额不超过23.725亿元，扣除发行费用后将全部用于收购厚地稀土100%股权及补充流动资金。
在8名参与者中，有两家均成立于2013年的有限合伙企业，分别是上海钦豪郡投资合伙企业、上海谦祥辰投资合伙企业。两者均拟以2.555亿元的价格认股7000万股定增股份。值得注意的是，其注册地不但“比邻而居”，且背后均有山东资本的身影。
其中，上海钦豪郡的有限合伙人为山东龙顺物流有限公司，其投资金额90万元，出资占比90%。谦祥辰出资90%的有限合伙人则为上海凯萨投资控股有限公司。注册资本为1亿元的上海凯萨，股东为两名自然人：高江、孟龙起，各持股50%。
导报记者掌握的资料显示，孟龙起正是万佳投资旗下山东万佳投资担保有限责任公司(下称“万佳担保”)的董事长。
山东龙顺物流的现法人代表虽为宋加友，但有信息显示，英达钢构董事长冯文杰及孟龙起、宋加友均担任过山东龙顺物流的负责人。而且，该公司亦为“万佳系”成员之一。
公告还披露，山东龙顺物流的地址为“山东省东营市东营区北一路123号”，这一地址恰恰也是英达钢构的办公地址。
更为“巧合”的是，注册在这个地址的还有一家名为“东营市万佳房地产开发有限公司”的企业，法人代表也是孟龙起，该公司已于2011年被转让给天业股份。
二级市场或收益颇丰
斥资数亿介入两家上市公司的增发并购，“万佳系”是否真的实力雄厚?
英达钢构董事长冯文杰此前对导报记者表示，“我们已经做了充足准备，对上市很有信心。”但从博盈投资的增发方案看，其募资目的是为收购武汉梧桐硅谷天堂100%股权(其主要资产为奥地利斯太尔动力100%股权)，变身柴油发动机新贵，英达钢构虽然出资4亿元成为第一大股东，但并无其他资产注入。所以目前来看，“借壳上市”的应是斯太尔动力。
杨海告诉导报记者，一般在国内，取得上市公司控制权普遍认为是要借壳，但从目前情况看，该操作很可能不是出于纯粹意义上的控制上市公司、实现旗下资产上市，而是有其他出于资本运作的考虑。
对于英达钢构这样一家2011年末净资产仅为3.59亿元、净利润7400万元的公司，如何能出资4亿元，且对未来3年作出总计11.8亿元的业绩承诺，尚待观察。
再看其依托方万佳投资的状况。万佳投资核心资产万佳担保，前身为东营市万佳担保有限责任公司，2007年更名增资后，总部也悄然搬至济南。
据导报记者了解，其东营分公司已经注销停业，潍坊分公司2011年尚未年检，青岛分公司更是已经被吊销营业执照。
山东担保界一名资深人士告诉导报记者，万佳担保搬到济南后，曾为一家房地产公司做过一笔两三个亿的大单，后来该地产商资金链出现问题，牵累了担保公司。从那之后，其似乎就在省内担保界销声匿迹了。
万佳投资旗下另一部分业务，山东万佳港航有限公司成立于2011年7月，注册资本1亿元。据查，其目前主要建设东营港4个1万吨级液体化工码头及进行200万立方保税罐区建设，盈利状况未明。
所以，从之前的战略布局考虑，万佳投资似乎也缺乏上市动机。
据杨海分析，类似万佳投资这种通过比较复杂且“隐性”的方式参与增发，进入上市公司的行为，不排除存在对赌或代持的可能性。
导报记者注意到，在博盈投资公布增发方案、股票复牌后，接着迎来4个涨停，之后公司股价最高曾涨至17.1元/股，是停牌前股价的3倍有余。截至1日收盘，博盈投资6名定增对象的潜在浮盈已高达27亿元。
类似的是，中科英华自3月11起，也连飚6个涨停。虽然此后媒体对公司拟收购资产等提出质疑，股价有所回落，但股价仍比增发价格高出2元左右。
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