【公司治理】董事会不“换血”危害
业内已经形成这样一个共识：定期加入新的董事对董事会和公司来说都是好事。股东们也越来越支持年度董事选举，并对选举过程中的透明度提出了更高的要求。这种思维背后的逻辑不难理解：新的董事能带来新的视角，挑战传统的做法，提出前所未提的问题；实现新旧董事之间的无缝更替，董事会还可以在市场、技术、战略变动时做出相应的反应。
但实际上，有什么证据能证明新董事的加入一定能使公司及股东获益呢？如果能，那么最佳的“换血量”应该是多少呢？
为探讨这些问题，史宾沙公司和独立数据提供商Equilar公司追踪了标普500强公司的治理状况、高管薪酬和董事个人数据，查看其董事“换血”和股东回报等情况，由此得出了十年来新进董事与企业业绩之间的关系。结果显示：公司在三年内，新增三到四个董事的，其业绩表现超过同行，这是最优的“换血量”；大多数董事会都没能达到这个数字，甚至没有达到最优“换血量”的三分之二；在三年内没有董事变动或变动人数超过五个的，业绩表现最次。
适度“换血”良性循环
董事会的组成和更替近年来吸引了外界大量的关注，董事会自身也在考虑如何促进内部循环。公司治理界的激进人士已推动美国公司废除了分类结构，转而变成年度董事选举，而且他们也对董事独立性提出了更高的要求。这样的背景下，研究者对标普500强公司的董事更替情况，以及2003-2013年这10年间的股东回报，进行了梳理。
研究对400家公司的“换血”情况和业绩数据进行了汇总，剔除了董事会规模异常(独董人数少于4个或超过14个)以及三年内股价经历了大幅波动(50%或更大的起伏)的企业。根据三年内董事更替率的不同，标的公司被分为四大类：无更替、极少更替(1-2名新董事)、适当更替(3-4名新董事)和频繁更替(不低于5名的新董事).
由于每组公司在一定时期内的更替率都差不多，研究者评估了其在随后的几年中，相较于同行的股东总回报率。研究发现，“换血”适度(每三年新进3-4名董事)的董事会，其公司业绩表现明显超过同行，比行业平均高出0.37%。这类公司占了研究样本数量的三分之一。相比之下，不“换血”或“换血量”过大的董事会，其业绩逊于同行，分别比行业平均低了1.85%和0.75%。
数量最多的要数更替率低的那一组，其业绩表现虽然低于业内同行，但落后得也不是特别厉害。相对而言，平均表现最差的一组公司是三年内无任何董事变动的，也就是说，无董事变动比董事变动频繁的业绩还要差。当然，有些公司不“换血”是有正当理由的，比如为剥离原实体而组建了新的董事会、公司新上市或不久前刚刚有过重大的人事变动。
由于董事会“换血”和业绩之间存在明显的关系，那么“换血”一事是就是董事会和CEO们不能忽视的问题。
在四组样本公司中，三年的相对股东总回报从-1.85%到0.37%不等，之间相差2.22%。三年里，相对股东总回报的小小波动都会对股价产生海啸式影响。例如，某标普500强公司的市值为150亿美元，这意味着，“零换血”和“适度换血”的不同做法能产生约10亿美元股价差别。
必须指出的是，公司的长期股东回报受到诸多因素的影响，除了治理实践和董事会的构成，公司的管理和战略对业绩的影响也是至关重要的。
久未更替当引起警惕
董事会的有效性，也就是对公司业绩的贡献是多种因素的合成，包括人员构成、文化、议程和领导力。此间，董事会和CEO对人员构成所做出的决策是微妙的，受到许多方面的影响，包括退休政策、继任计划、激进股东的干预、并购、领导权过渡等。
虽然研究表明，适度的“换血”体现了公司优秀的领导能力和治理行为，也有助于推动股东价值的攀升，但这绝不是说，董事会应该以某个特定的“换血量”为目标，也不是说新进一个董事必然会改善公司治理。董事会决定聘任某个董事总有充足的理由，并不能绝对被数值限制。所以，董事会的适度“换血”可以提高运作效率，但研究显示的仅仅是两者之间的相关性，而不是绝对的因果关系。不能假定任何董事更替人数、或任何董事更替，能直接提升业绩。
那么研究的意义在何处？一般，一家公司如果三年内没有任何董事更替，那么董事会和CEO就应该把“换血”、继任计划提到治理议事日程上来了。
首先，董事会应主动了解自己的“换血量”，与最优“换血量”进行对比，并思考其中的原因。董事长和CEO都要定期把“换血”的议题拿到董事会上进行全员讨论。
其次，当“换血量”没有落在“安全区”，董事会需要调查其中的原因，并拿出来与投资者沟通。毕竟，现在的投资者越来越多地拿“换血量”作为评估一个公司的治理和领导质量的标准之一。
再次，董事会在碰到与“换血量”挂钩的决策时，应反复思量，比如是否延长法定退休年龄、每届董事会任期多长以及人员规模应该多大。
董事会的构成和继任计划在相当一段时间内都是重要的治理议题，但董事会还必须关注上述研究没有涉及的领域。举个例子，许多公司在聘请新董事时，总是盯着特定的人群：前CEO、数字技术过硬的高管、有多重背景的候选人、金融专家……不一而足。这些人到底能不能帮助公司提升业绩，或者说，换什么样的血对公司业绩更有益处，需要董事会审慎权衡。
总之，拥有专业背景多样且与公司发展相关的董事会，对整个公司来说都是珍贵的资产。因退休或离职而产生的自然的董事更替，可以为董事会带来新的视野和多样的技能。不过，出于董事更替与公司业绩存在相关性的考虑，董事会、特别是提名委员会需要更主动地评估“换血”情况，并对继任计划深思熟虑。
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