【公司治理】公司董事会如何发挥重要作用？
公司治理的原则在东盟地区跟在美国一样适用，但在具体实施方面存在细微差别。在东盟地区的一个公司治理专题讨论会上，沃顿商学院管理学教授兼领导与变革管理中心主任迈克尔·尤西姆（Michael Useem）与两位新加坡的资深企业高管进行了交谈。
玛利亚·克拉莱斯（Maria Mercedes “Mercy” M. Corrales）是前星巴克咖啡亚太地区总裁和星巴克日本公司董事代表。她曾担任李维·施特劳斯公司（Levi Strauss）在亚洲和南美地区的多个高级领导职位。克拉莱斯还担任过新加坡星狮集团（Fraser & Neave）非执行董事。李显扬（Lee Hsien Yang）现任新加坡民用航空局主席，他曾任新加坡电信公司（SingTel）首席执行官及李维·施特劳斯公司非执行董事和主席。李显扬目前还任亚洲回教银行（Islamic Bank of Asia）和新加坡股票交易所董事。这两位高管告诉尤西姆：股东不能照管公司事务，而是由董事会代为管理。
经过编辑的谈话文字记录如下：
迈克尔·尤西姆：梅尔西，先从你开始吧。我看到你担任过几个董事会职务，我想问一个简单又非常明显的问题来帮助我们打开话题：无论是作为独立董事，还是首席董事或主席——如果你担任过董事会执行高管的话，为了对董事会进行有效领导，你认为领导董事会需要哪些条件？
梅尔西·克拉莱斯：我认为拥有一个强有力的董事会领导人——即主席——非常重要。董事会主席应该受到执行高管团队和董事会其他成员的尊敬。你需要围绕公司的使命、愿景和战略在执行高管团队和董事会之间进行协调，确保他们行动一致。你需要清晰划定高管团队和董事会之间的职责范围，但也要明白应该在什么时候介入，在为公司指明方向时要采取更为强势的立场。
李显扬：我在非盈利组织和上市公司董事会中都曾供职，我来举三个例子。在我职业生涯初期，我加入了一个董事会，这个董事会的主席非常受人尊敬，但是他的年纪很大了。他在董事会议上的发言都是照着秘书准备的稿子练的。我们都是恭恭敬敬地插一两次话。然后，他读一下会议总结，接着就离开会议。我不得不说我对这个主席的尊敬大打折扣。
我记得有一家上市公司的董事会，它的主席非常有活力，非常积极，在我们还没讨论问题之前就自己作出了所有决定。而且，他也是一位备受尊敬的商业人物。我认为他并没有从董事会获得什么利益，但是他处处都展现出领导力。
我现在还在（新加坡）股票交易所董事会任职，现任主席是凯文（Kevin Kwok）。我有幸曾和（交易所前主席）比莱（J.Y. Pillay）共事。他在商界和民用服务界均备受尊敬，他精明能干，带领董事会经历了几次艰难的讨论。他会倾听我们意见，从中我学到了很多。他通常有自己的观点，但是也会考虑其他董事的意见。有时，尽管他自己持保留意见，我们也会作出一个他并不完全赞同的决策。我觉得正是因为这一点，董事会的互动才更加有效。
尤西姆：梅尔西，我们回到你对这个问题的看法上来。在学习如何领导的过程中，我们会向出色的领导者学习。但有时候我们从不那么出色的领导者身上学到的东西更多。和这样的领导共事，我们发誓无论他做什么我们都反其道而行之。你有没有从反面案例中学到如何领导董事会？
克拉莱斯：我曾担任过一家公司的首席执行官，它有两个股份相当的控股股东，两个股东都是上市企业。二者都在董事会安排了最高级的执行高管作为各自的代表。最开始的几场会议很可能是我遇到过的最棘手的情况，其中存在文化冲突、语言问题、明显缺少信任和缺乏理解等各种问题。好像他们没法就任何一件事达成共识。作为持中立态度的董事会成员和首席执行官，我主持了这些会议。我有好些天都在两栋大楼之间奔波，说明问题、从中协调，甚至乞求一方回到会议桌上来。高管团队成员不知道要怎样演示才不会引发又一轮的意见分歧。
尤西姆：你睡觉的时间都减少了吧。
克拉莱斯：根本没睡好。我们的企业需要实现有盈利的增长，品牌需要焕发生机。我们浪费了很多精力来促使两个阵营达成共识。但是我学到了宝贵的经验。建立信任需要时间，也需要谦卑的态度。只有一个阵营放低自己高高在上、咄咄逼人的姿态，表示出一些尊敬和理解，才能够打破僵局。
尤西姆：最后的结果还满意吗？
克拉莱斯：非常满意。每个人都朝着一个方向努力，企业收入在三年内增长了一倍，品牌也成为了无可争议的市场领导者。
尤西姆：我想转变一下看待问题的角度，从CEO如何最大程度地利用董事会的角度来了解一下你担任CEO的情况。要使董事会和你一起共同发挥领导作用，你希望董事会具有什么样的特点？董事会中你最重视哪一种董事？
李显扬：作为一家公司的CEO，在参与董事会事务和越权管理董事会之间存在一个微妙的界限。一个人刚开始担任CEO时，可能会经验不够，也不会得到他人的敬畏。所以与董事会之间的关系很特殊。结束任期时，如果你担任CEO期间很成功，那么董事会就会留心不和你唱反调。唱反调对董事会和CEO都会造成困难。这是人的天性，但是对企业有害。我不知道怎么解决这个问题。我想董事会续任是其中一个方向，而CEO续任又是另外一回事。我认为应该设置一个合适的任期，让CEO能够意识到无论他们的经验多丰富，变化对企业总是有好处的。这样一来你就可以继续保持这种合理的紧张感。股东是没法管理公司的。
尤西姆：作为CEO，你对董事会的运作方式和董事会的人员构成有很大的控制权。但是，从正式意义上来说，除非你是董事会主席，否则董事会的成员构成轮不到你来决定。作为CEO，你对董事会的成员任命和运作方式有多大影响力？
李显扬：如果你采用我们的治理模式——任命独立于CEO的董事会主席——那么董事会构成就应该由董事会而非CEO决定。你应该不想任命一个怀有私心的人，因为这样会带来问题。你想要任命的应该是一个会说出自己真实想法的人。在新加坡，我们很多人都互相认识，因此需要将个人友谊与职业关系区分开来。如果不区分开来，有时会作出并不理想的决定，因为我们不想别人说我们难以相处。
我有多想表达自己的不满？我是不是想在会议记录中标注我其实认为这个主意很糟糕，我们来投票吧？或者我是不是想说：哎，这根本是不正常的，我要退出董事会。
克拉莱斯：作为CEO，我希望董事会成员了解的东西比我自己要多得多，这样他们就能为我提供指导。我希望董事会构成能够多元化，而且应该反映我们正在参与的市场情况。我希望董事会能够坦率而公正，不要当面一套背后一套。有一些董事会成员就是喜欢找茬。他们看到的都是错误，从来不看好的一面。我觉得董事会应该兼顾各方，不偏不倚。我希望我所在的董事会能够对我们正在做的事情感兴趣。不是要他们参与公司运营，而是要表现出真的感兴趣，要审视环境，并与我们分享他们在这个环境中看到了哪些机遇。我希望他们对我们在企业中部署的人员感兴趣，尤其是继任规划中提议的人员。
尤西姆：接着我刚刚所说，如果我们要考虑董事会中的领导权，那么选择一位首席董事或主席就变得至关重要。为了说明我的意思，举一个例子吧。几年前，我曾参加过一个活动，是面向美国上市公司新任执行总裁的一个为期一天的大学学习课程，授课老师中有一位正是杰克·韦尔奇（Jack Welch）。这项针对二十位新晋CEO的课程的主题是：就担任你的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会主席的人选而言，哪种人应该成为这些委员会的领导人？杰克·韦尔奇是最后发言的一个。他说，在挑选薪酬委员会主席时，应该挑一个非常有钱的人。我没开玩笑，他的确是这么说的：薪酬委员会的领导人应该是不会对你的丰厚报酬产生嫉妒情绪的人。对于这些委员会的领导人选而言，他们最重要的品质有哪些？梅尔西，请谈谈你的看法。
克拉莱斯：为了有效领导这些委员会，你需要在薪酬方案的运作方面拥有丰富经验，以便了解各位高管的奖励情况。但是你也必须审视环境，要明白这其中存在一种供需关系：如果要获得最好的人才，最好是能够提供可观的薪酬。
李显扬：我们都需要记住，最终我们是对公司股东负责的：不只是控股股东，而是要对全体股东负责。根据公司治理的情况，我们将需要对薪酬方案的合理性进行说明。
尤西姆：我在美国有时会遇到一些高级管理人员，他们说一年很多时候，他们的报酬实际上过高了，但是每年也有一些时候他们的报酬过低。这实际上是在说：我有时候确实作出了很突出的贡献。回顾一下你们参与的董事会，能不能举一个例子，说明董事会在公司实现目标的过程中作出了非常突出的贡献。
李显扬：我认为管理职位通常的报酬都不是非常高。在我看来，他们的报酬应该如此，因为如果对你而言担任这个管理职位并获取丰厚的报酬非常重要，那么你应该不适合担任这个职位。你要能这样说：我现在是在担任这个职位，但是如果我认为公司做的事情不正确，我随时准备离开。
回顾星狮集团的收购，这个交易过程非常复杂，分为多个阶段，因为这次接管是由星狮集团的一位大股东——大东方人寿保险公司（Great Eastern Life）发起的。随之而来的是一系列错综复杂的大事，拖了长达一年才完成。董事会的一个关键决定是如何在考虑不同股东利益的情况下做正确的事情？我们当时被置于这样一个境地：为了让第二方愿意谈判，我们不得不同意提供一笔“分手费”，我们始终不愿意这样做，直到情况变得很明显：如果我们不这么做，就没法出.售。尽管事情最后的结果表明这个决定是正确的，但是这个决定确实招致了很大的争议。那么这个决定正确吗？我想是的。但是有些人说你不应该出钱让人同意谈判，但我们确实是这么做的。
克拉莱斯：我有幸参与了这个过程，（李显扬）不再是我的主席，所以我并不是要奉承他。但是他在主持整个收购过程时确实做得非常好，他带领我们经历了整个收购过程，一直保持高度透明，让我们知道事情的进展，在与董事会开会之前不急于得出任何结论。如果事情有进展，我们每天会在零星的时间开好多次会。我觉得这是如何成为一个出色的董事会主席的一个非常好的例子——在面临压力时保持镇静，在董事会发挥出色的领导作用。对我而言，这很好的说明了为什么我们需要一个真正出色、自信的主席。我们一直在讨论股东价值。什么才是对股东最有益的？
尤西姆：（让我们考虑另外一个问题）——CEO与董事会主席职权是应该合并还是分离。请根据你们个人的经验谈谈每种方向的利与弊。
李显扬：我来谈一点自己的看法。我同意这样一种观点：将董事会主席的职权与CEO的职权分离。话虽如此，我认为需要给两个职位都分配实质的权利。我是作为董事加入星狮集团的，不久之后就接任了董事会主席，当时前任主席担任过CEO和董事会主席，后来担任非执行主席，最后退出董事会。我认为事实是他名义上放弃了主席的职位，但是从来就没有真正转变为非执行主席的角色。当我出任主席时，发生的第一件事就是当时的名义CEO和那位非执行主席之间发生了争吵。CEO在矛盾激化的情形下离开了公司。我们当时出于多种原因考虑，选择不更换CEO。董事会请我担任CEO，但是我拒绝了，因为我不想担任CEO。最后，我们采用了一个混合型解决方案：我同意担当比非执行主席更多一点的职责。但是我从未担任这家公司的CEO。这个决定正确吗？我认为这并不能解决公司治理的所有问题，但在当时是很有必要的。所以在规定的原则和如何妥善处理当时情况的现实之间存在差异。但是，原则上我认为董事会主席和CEO职权分离这样的模式是正确的。
克拉莱斯：在这点上我同意（李显扬）的观点。从治理的角度而言，我认为这两个职能应该分离开来。如果CEO同时担任董事会主席，还负责任命董事会成员，这个董事会真的是独立的吗？
李显扬：我认为CEO与董事会主席之间应该存在一个合理的尊敬度，而且要能够互动。我认为他们不必达成共识。如果他们的意见完全统一，就会产生问题。但你必须有能力发表不同的观点，然后作出决定并继续前进。
尤西姆：显扬，我想问一个问题。CEO和董事会主席之间的共鸣至关重要。二者的关系是互补的。他们是两种不同的人；能带来不同的技能。从你个人经验看来，你是如何帮助建设这种关系的？
李显扬：要进行广义而全面的概括非常难，因为对我而言，董事会和高级管理层是一个团队。他们需要知道各自的职责，并且适当地履行自己的职责。根据这个团队的技能和能力，需要围绕团队进行能力建设。有时如果CEO缺乏经验，需要董事会的很多辅导和支持，那么相比已经任职很久、不那么愿意接受新想法和意见反馈的CEO而言，与这种CEO进行互动的方式会有非常大的不同。
克拉莱斯：我见识过CEO和董事会主席之间关系紧张的情况，发生这种情况时，对于公司的正常运作会带来很大的影响。这对高管团队和董事会都没有好处。但是我认为我看到过的最令人印象深刻的董事会主席能够保持较高的道德水准，保持镇静，尽自己的努力辅导CEO。
董事会应该也保持人员流动；否则，就会变成老朋友关系网，会存在排他性。我认为应该经常为董事会注入新鲜血液。我们需要引进新鲜的观点、新鲜的经验和新鲜的人才，这样董事会才能持续保持活力。
李显扬：在董事会中保持一定的延续性，能确保在一定程度上保持董事会的稳定。
尤西姆：（针对董事会多元化）我想问最后一个问题。梅尔西，由你开始可以吗？
克拉莱斯：我觉得在亚洲很多地方，由于许多企业都是家族所有的，因此它们的董事会并未实现充分多元化。我在欧洲的经验表明，在我之前供职的两个董事会，每个董事会都包含来自六个国家的人士。此外，它们尽力推进性别多元化。我发现如果董事会中有女性参与，那么谈话的基调都会不一样，因为她们会从消费者的角度提出不同的看法。此外，在董事会中纳入拉丁美洲和非洲人士，能够改变董事会的力量对比。这是非常合理的做法。因此我支持董事会多元化，也对此抱有非常坚定的信念。
李显扬：我认为对董事会董事的关键要求是能够让相关人员全身心地投入工作；他们面临的挑战是：如果董事会成员的地理分布比较分散，就很难把他们聚到一起，也很难让他们全身心地参与相关事务。参加电话会议或视频会议与亲自现身参加董事会会议完全不是一回事。我认为董事会成员地理分布多元化和性别多元化有好处，但是也需要一定的参与度。此外，现任高管也需要认真思考他们是否有时间走出去花时间和外部董事会进行沟通，而且要考虑这么做是否符合他们自己公司的利益。
尤西姆：我还有最后一个问题，我想请两位思考一下自己参加的第一次董事会会议。为了更好地说明，我想举一个例子：我的一个熟人去参加他的第一次董事会议。会议结束后，他对一位任职多年的高管说道：“这个会议很成功，对吗？”他本意是想寻求赞赏，结果这位老高管说道：“这个董事会会议确实很成功——除了你之外。你完全是一场灾难。”这位新任董事成员之前担任的是销售和市场营销方面的职位。他的表现就像是在打推销电话。（这位老高管说道：）“董事会不是顾客，你的表现好像是你努力想做成生意一样。”
就学习如何领导董事会而言，指导和辅导是帮助个人成长的两个很重要的方法。作为导师和辅导员，二位有什么指导意见呢？
克拉莱斯：要了解这个工作非常难。一点都不容易，这是一种承诺，你必须做好功课，才能有效领导董事会。你要能够快速阅读相关的董事会材料，这样才能有效参与相关工作。所以董事会领导人的工作并不是简单地列在简历上、让简历好看而已。
李显扬：你应该认真倾听，少发表意见——至少在你了解董事会的实际情况之前要少说话。不要一开始就搞错了状况，这会让你后退一大步。所以我的经验是就坐在那儿，认真倾听，仔细观察。
尤西姆：未来有没有董事会成员应该坚持的观点？
克拉莱斯：要相信你自己能够创造不同。 要相信如果你是一个出色的董事会中的一员，那么你就能成为公司的竞争优势之一，真正作出切实贡献。 这个职位的薪酬并不高，而且是一份苦差事。你甚至可以将它当作回报的一种方式——分享你在一生中学到的所有知识。
李显扬：董事会是动态的，它们在不断变化。董事会的关键一点是要意识到它们需要与管理层建立富有建设性的伙伴关系。它们需要时常参与企业事务中来。如果它们需要作出艰难的决定，应该采用专业的方式，而不用考虑重组企业、重新划分职责范围或者解雇CEO会给相关人员带来的后果。因此，我们需要以专业人士而非朋友的身份与管理层进行合作。
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