第五届新财富金牌董秘
第五届新财富金牌董秘
火山口上的董秘
上市公司危机管理的重要性在2008年表现得尤其突出，“增发门”、“捐款门”、“乳业危机门”、“高管调查门”、“薪酬门”等接连爆发的危机事件，令每一位董秘都深感责任重大，其中，“乳业危机门”以43%的提及率被董秘评为2008年印象最深刻的危机公关案例，事件中三鹿、伊利、蒙牛不同的危机公关对策更是董秘关注的焦点。
经过2008年的历练，董秘们普遍认识到，危机管理的首要原则是建立有效的危机管理系统，防微杜渐，提前预防，一旦危机发生，则应第一时间采取措施消除负面影响，尽量避免重大损失。超过九成的被调查董秘表示，公司近年已建立了危机公关流程，一些公司还聘请了专门的公关公司，但目前，在固有思维定式、内部沟通不足、与媒体沟通不畅等因素的束缚下，众多上市公司在危机公关上仍需补课。
2008年全球金融危机和A股市场低迷的背景，使董秘面临着包括公司管理层对股价“维稳”和顺利完成再融资等要求提高、投资者心态不稳导致解释与引导工作难度加大、外部监管更加严格等多重压力。2009年，这些压力仍将持续，上市公司的公关危机随时有可能发生，因此董秘们均认为，上市公司今年必须将完善危机管理体系提上议程。
危机管理的有效开展，最终要回归董秘的“责权利”这个现阶段对董秘关注的不变主题。目前，虽然有52%的董秘兼任公司董事、副总或财务总监等实权高管职务，且薪酬满意度逐年提高，但2008年的危机频发使75%的董秘感受到执业风险加剧的压力，也使44%的董秘感到自身职责大于权利，这一比例较上年提升了6个百分点，因此，他们在加强学习提高自身素质的同时，也呼吁监管部门对董秘的地位和职位尽快出台更加明确的规定。??
本刊主笔 于欣/文
感谢支持本专题调研的各证券监管机构，所有上市公司董秘，公募基金的基金经理、投资总监以及社保基金经理，
证券分析师，财经媒体记者，个人投资者，全景网
2008年实属多事之秋。上市公司不仅面临金融危机和资本市场低迷带来的生产经营考验，还要应对地震捐款、产品安全问题等各种突发事件，“增发门”、“捐款门”、“乳业危机门”、“高管调查门”、“薪酬门”????此起彼伏的一系列危机事件，让以前主要精力用于日常性事务的董事会秘书们，开始体会到危机公关的重要性。因此，我们也把今年对董秘的关注定格于上市公司的危机管理。
危机四伏
上市公司的危机一般主要表现在两个层面：一个来自公司自身的运营层面，即产供销、资本运作、人事管理等环节出现问题，包括通过资本市场实施融资、资产重组等行为受阻；另一个则来自各种突发性的危机事件。2008年的特殊环境，使得这两种危机在上市公司中频频出现。
一方面，受到金融危机的直接冲击，部分上市公司产品销售困难、经营业绩下滑，从而导致投资者对上市公司的一些运作举措产生抵触情绪，比如，浦发银行（600000）、福耀玻璃（600660）等公司再融资受阻，陷入“增发门”；中国平安（601318）等公司的高管巨额年薪受到投资者质疑，陷入“薪酬门”。此外，A股市场低迷，几乎令所有上市公司都面临着融资困难、投资者质疑等问题，董秘都需要严阵以待。另一方面，地震、奶粉添加三聚氰胺、高管违法案发等突发事件，又令一些上市公司如万科A（000002）、伊利股份（600887）、蒙牛（02319.HK）、国美电器（00493.HK）分别遭遇了“捐款门”、“乳业危机门”、“高管调查门”等危机。
无论哪一类危机，都可能导致上市公司的股价下跌与市值蒸发，并直接波及投资者的切身利益，因此，主持公司投资者关系管理工作的董事会秘书，不仅是上市公司危机管理体系中的关键成员，也是危机公关的主要策划者和实施者。其作为公司的新闻发言人，承担着对外信息传递、代表公司解释事实的责任，是上市公司与社会公众、投资者、媒体、监管机构沟通的主要窗口。2008年接连爆发的危机事件，令每一位董秘都备感身上责任重大，接受本刊调查的董秘中，有75%表示感受到金融危机带来执业风险加剧的压力。尽管一些公司并未发生危机，但接受本刊调查的全部董秘都对2008年度的危机事件表示了积极的关注。
本刊调查显示，2008年董秘印象最深刻的危机公关案例中，“乳业三聚氰胺事件”以43%的提及率位居榜首，卷入事件的三鹿、伊利、蒙牛不同的危机公关对策更是董秘关注的焦点。其他提及率较高的案例依次为“家乐福（CA.PA ）遭抵制事件”、“万科汶川大地震捐款事件”、“东方航空（600115）返航事件”、“平安高管薪酬事件”、“百度（BAIDU. NASDAQ）竞价排名事件”、“康师傅（00322.HK）水源门事件”、“国美黄光裕被捕事件”和“富士康（02038.HK）裁员事件”等。
三面受压
重重危机之下，董秘们面临着来自内部管理层、外部监管层和投资者的三重压力。
首先，低迷市道下，公司管理层股价“维稳”、顺利完成再融资等“高”要求，令董秘备感压力，也成为董秘们需要面对的新课题。随着市值管理理念的深入人心，上市公司管理层日益关注公司的股价表现，要求董秘有把握市场的能力。而在2008年市场动荡、上市公司普遍市值大跌的严峻条件下，投资者的悲观情绪很容易传导到公司股价上，董秘们需要花费更多精力关注公司股价的变化和市场的反应。而一旦股价表现未如预期，董秘难免要受到来自管理层方面的压力。有董秘就表示：“公司管理层为了维护公司股价稳定出台增持政策，监管部门会议也要求‘维稳’，但增持工作并没有成效，本人自感无能为力。”
此外，上市公司融资、资产重组的屡屡受阻或效果不理想，也给董秘带来不小的压力。比如本刊调查中，一些董秘提及的2008年压力来源就包括：“市场低迷期间增发股份被大额度包销”；“公开增发A股的工作因为股市低迷而一直到临近有效期限才发行，并且发行价格还很低，没有实现计划的融资额度。同时因为股市低迷，在增发推荐过程中也较以往也增加了很多压力”。
除了负责投资者关系管理外，一部分董秘还身兼公司其他要职，如财务总监、人力资源部负责人、下属子公司负责人等，因为2008年市场变化颇大，他们需要处理的业务量也有所加大，负担相应加重了。
其次，熊市中投资者心态不稳，解释与引导工作难度加大。本刊的调查中，九成董秘表示，市场低迷期，投资者对公司业绩和生产经营情况的关注度空前增加。接受调查的董秘中，日均接听投资者咨询电话最多的达50次，月均接待来访者最多的达15次。咨询的投资者往往希望董秘提供尽可能详尽的公司经营信息和对未来经营情况的判断，但很多问题其实董秘也难以判断和解释，因此无疑会导致一些投资者的抱怨甚至不满。有董秘表示：“一些在股市持续下跌中损失较大的投资者，甚至会情绪激动地责骂公司不发布信息、任由股价下跌，但是，公司并没有应披露而未披露信息或股价出现异动的现象。我理解投资人，但投资人不理解公司、不理解市场，令人倍感压力。”
另一方面，当市场出现回暖迹象，或惠及股市的政策陆续出台时，投资者人心思涨，对于公司，特别是可能受惠于经济振兴政策的相关公司的利润和股价期望值较高，一旦这一期望值与现实之间形成较大反差，董秘就必须以更加细致的投资者关系工作加以引导，这也构成了另一大压力源。
第三，外部监管更加严格，董秘担子更重。随着各种法规的健全，监管层出台的上市公司法律法规越来越多，规定的事项越来越细。据统计，深、沪交易所2008年分别出台了38和68项相关法规条例，董秘需要掌握的内容不断增加。相关政策法规对董秘的职责作了进一步的明确，在公司实施重大决策的过程中需要董秘作出明确的意见，这些规定在提高董秘地位的同时，也提升了对董秘的任职要求，如金融危机之下，公司外部经营环境剧烈动荡，董秘必须付出更多的精力跟踪公司经营，更加及时地掌握情况，以便参与公司决策，其担子随权力的明确而增加。
每一个压力处理不得当，都可能发展成为上市公司及董秘个人的危机，因此，董秘乃至上市公司其他高管对科学的危机管理机制越来越看重，董秘们对经典的危机公关案例也耳熟能详。
根据本刊的调查，董秘们最推崇的国际危机公关经典案例依次为“强生药品事故”、“ 捷蓝航空危机公关”、“可口可乐中毒事件”、“高露洁三氯生事件”和“杜邦特富龙事件”等。其中，“强生药品事故”发生在1982年9月，美国强生公司拳头产品“泰诺止痛药”出现致人中毒死亡事件。事发后，在首席执行官吉姆·伯克（Jim Burke）的领导下，强生公司采取了一系列快速而有效的措施，首先抽调大批人员进行检验确定事故原因，同时将真相及时向公众公开，向相关医生、医院和经销商发出警报，并在很短的时间内回收了数百万瓶同类药品。彼时身处逆境的强生公司还第一个根据美国食品和医药管理局（FDA）的新规定，采用了药品无污染包装。因危机公关得当，强生不但获得了投资者和消费者的谅解，在事故发生后的3个月内夺回了该药原有市场份额的95%，更赢得了“负责任企业”的评价，获得了当年美国公关协会颁发的“银钻奖”。
补课危机公关
经过2008年的危机历练，董秘已普遍认识到，危机管理的首要原则是做好日常投资者关系管理，建立有效的危机管理系统，防微杜渐，提前预防。接受本刊调查的全部董秘都表示，公司非常重视危机管理工作，给予的支持力度令人满意。超过九成的董秘表示，公司近年已建立了危机公关流程，一些实力强、市场影响力大的上市公司还聘请了专门的公关公司管理投资者和媒体关系，如方正科技（600601）聘请公关公司开展宣传和投资者交流会、业绩说明会等活动的组织工作已有四五年的时间。一般情况下，聘请一家公关公司一年的费用约为四五十万元，不过，大部分上市公司尚没有这项开支。据九富投资顾问公司统计，发达地区或主营范围跨多个省的上市公司中，常年聘请公关公司的占比不足5%。
那么，一旦发生危机事件，董秘是否做好了应对准备？接受调查的董秘普遍表示，面对危机，应当第一时间采取有效措施，缓解并及早消除负面影响，尽量避免重大损失。2008年的一系列危机事件，显然让他们更加深刻地体会到，在媒体特别是互联网蓬勃发展的今天，危机管理中置之不理、避重就轻甚至隐瞒事实，只会引起公众更大的猜测，并可能导致质疑公司诚信的更大危机。
调查中，董秘们认为，处理危机事件时需要采取的措施按照重要性依次为：维护与公众和媒体关系；获得权威部门证明；取得监管部门的理解与支持。其中，维护公众和媒体关系是董秘工作的重要内容，接受调查的八成董秘表示，与主要媒体保持着经常的联系，“事实真相”、“积极沟通”是董秘提及最多的与媒体沟通的重要原则。同时，他们也相当重视沟通中“度”的把握，即首先是在不违反证监会、交易所等监管部门有关信息披露规定的前提下，尽可能地公开信息，其次还要考虑公司内部统一商讨的恰当口径。特别是在涉及到重大信息时，中国中铁董秘于腾群明确表示：“应当遵守法律法规的规定，应当公告的首先在交易所公告，确保三公原则的实现。不涉及公告事项的，应当在内部制定好危机处理预案，在坦诚的基础上注重方法，与公众保持良好沟通。”
虽然大部分上市公司都致力于补上科学构建危机管理系统的必修课，但不得不承认，目前在不少公司中，要进行及时、有效的危机公关也面临一些阻力。多数董秘表示，公司危机处理尚没有标准化流程，大家都在“摸着石头过河”。而董秘虽然是危机公关中的核心人物，但毕竟只是总协调人，危机涉及到的各方（公司内部管理层、监管层、媒体、投资者等）有着不同的立场和利益关系，导致他们对危机的理解千差万别。这也印证了董秘在谈及危机公关时，“尽可能地公开信息”、“统一的恰当口径”、“注重方法”等字眼频繁出现的来由，由此不难看出董秘在危机公关中要照顾各方感受和利益的不易。
具体来看，国内上市公司不成功的危机公关，主要来自三方面的原因。
一是固有思维定式的束缚。国人普遍存在的“家丑不可外扬”以及侥幸的心理，导致部分危机当事人的第一反应是回避或利用不当手段掩盖事实真相，同时尽量推卸责任，从而使得危机公关因处理失当变成“公关危机”。“乳业三聚氰胺事件”就是一个典型案例。董秘们普遍认为，事件之初，三鹿高管层抱着侥幸心理隐瞒事实，当事件进一步升级时，又欲利用媒体屏蔽负面讯息，导致公司处处被动，最终走上破产之路；伊利和蒙牛则能比较积极在应对，主动配合检查，召回问题产品，并对生产全过程再排查再控制，投放广告对消费者郑重承诺，由此部分缓解了危机的负面影响。
二是内部沟通不足，意见难以统一。危机的快速解决，需要上市公司高管层和各主要部门在危机发生的第一时间就充分重视，建立一套通畅的上传下达渠道，并配备相应的公司资源全力为化解危机服务。然而在实践中，公司管理层不够重视或对危机事件内部意见不统一是件常事，关于危机的处理总是存在不同的方式，在信息披露的程度、方案的选择上，有时需要兼顾各方面利益和要求，在内部形成统一的对外口径也属不易，由此常常会错失解决危机的最佳时机与最佳方案。
三是与媒体沟通不畅，未能有效控制谣言散播。网络的发达往往会使危机事件呈现几何型扩散，危机公关难度加大。某些不负责任的媒体或不可控的互联网论坛、博客等，时常也会出现一些不经认真调研核实的言论，从而导致谣言四起，影响上市公司形象。一位董秘就坦言：“媒体和公众的反应很难左右，对媒体的刨根问底甚至误解和公众的挑剔，有时真的难以招架。”
2009年，在全球金融危机继续肆虐、经济形势仍不明朗的情况下，每家上市公司均面临着空前的内外部压力，危机随时有可能发生。因此，接受本刊调查的董秘均认可，上市公司在2009年必须将完善危机管理体系提上议事日程，而相关工作主要可以从三个角度入手。
—完善内部信息控制。这也是董秘提及最多的一项2009年需尽快加强的工作。而综观各董秘谈及的具体实施内容，感觉更像是在公司内部开展“普法教育”：向公司董事和高管人员普及危机公关的定义、理念和成功案例；在董事会办公室和公司内部加强危机公关的相关知识和技能培训；进一步完善公司危机处理机制和流程；梳理公司有可能产生危机的业务环节，分别制订危机应对预案并开展模拟演习；进一步巩固公司重大信息及时上报机制，监控公司经营动态，对可能的危机做好准备。
—加强与投资者和媒体的沟通。扩大新闻媒体合作圈，充分利用媒体、网络等渠道，通过召开新闻发布会、在线问答、投资者见面会、投资者电话会、业绩说明会等多种方式与投资者进行沟通。
—强化信息披露工作。与政府和监管部门积极主动沟通，认真学习相关法律法规，及时合规地进行信息披露。
危机公关是一项系统工程，涉及上市公司、投资者和公众、监管部门、媒体等方方面面，只有几方因素相互配合协同，才有可能转危为机。而作为危机公关的核心成员，董秘的组织协调能力、良好的沟通能力、面对突发事件的反应分析能力也不可轻忽，2008年的各个危机案例显示，那些缺乏经验的董秘，和缺乏经验的上市公司一样，需要进一步补课。部分机构投资者在反馈中也提及，一些上市公司董秘需要提高自身素质和危机意识，才能自如化解市场不断变化带来的各种可能的危机，而其处理不当，则可能在跌市中为公司和投资者造成更大损失。
董秘地位提升但弱势依然
危机管理是董秘投资者关系管理工作的重要组成部分，并且危机管理第一原则—重在预防也贯穿于投资者关系管理工作的过程之中。因此，危机管理的有效开展，最终仍要回归董秘的“责权利”—这个现阶段对董秘关注的不变主题。
“新财富金牌董秘评选”至今已历经五届，2005年，本刊在国内率先关注上市公司董事会秘书职群，旗帜鲜明地提出董秘是“光环下的弱势职群”。5年来，随着相关法律法规的不断细化，对董事会秘书职责的要求更为具体，特别是新《公司法》的颁布，从法律意义上确认了董秘的高管地位，使得董秘的地位逐渐提高。本刊的调查中，92%的董秘认为自己在公司的地位正在逐步提升，生存环境不断优化；另有3%的董秘认为，自己在公司一直处于强势地位，这可能与这部分董秘是由其他实权高管兼任有关。
纵观5年来的董秘评选，一些特点今年更加凸显。
实权高管增加。本次接受调查的董秘中，有52%兼任本公司董事、副总或财务总监等公司核心部门负责人，比例较2008年（48%）和2005年（37%）进一步提高。兼任这些职务，有利于董秘更好地融入公司生产经营，拥有更多的话语权和参与权。此外，本刊的调查显示，董秘已经越来越少“单兵作战”，除交易所《股票上市规则》中要求上市公司要聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责以外，83%的董秘有2名或以上助手，助手最多的董秘是中国中铁的于腾群，他率领着一支10人组成的团队。
薪酬满意度提高。随着实施股权激励的上市公司增加，越来越多董秘享受到工资、奖金和福利之外的股权收益。据巨潮资讯统计，截至目前共有207家上市公司出台或拟出台股权激励方案，董秘作为公司高管人员，应该有大部分可以享有公司的股权激励。调查显示，“金牌董秘”评选5年来，董秘的薪酬满意度均呈提高趋势（图1）。不过，董秘们也认为，其大部分工作难以量化，薪酬设计有进一步完善和提升的空间。
责权利依然不平衡。虽然本刊调查中超过九成董秘感受到近年来在公司的地位不断提升，但其中有近50%的董秘认为自己仍属弱势职群，责权利依然不平衡，特别是在弱市环境中，压力更大。如何全面理解和执行不断完善和细化的资本市场相关新法规（如新修订的股票上市规则、现金分红规定、增持股份指引、股权激励备忘录等），更好地完成信息披露等相关工作；如何推进公司的资产重组、并购等事项以及如何提升危机公关能力；如何通过资本市场的投资者关系管理化解公司的经营压力；如何不断提升上市公司治理水平；如何加强公司的市值管理????都是董秘需要思考的问题，因此，很多董秘深感职责与权利仍不对等。这一点也反映在本刊的调查中，本年度认为职责大于权利的董秘为44%，较2008年（36%）有所上升；认为职责与权利相平衡的董秘为53%，较去年（60%）有所下降（图2）。
参与调查的董秘认为，目前公司外部对董秘工作重要性的认知程度在提高，这主要体现在监管部门对董秘的工作比较支持，社会对董秘这一职业群体比较认可。相较而言，公司内部对董秘工作的认识程度和支持力度仍有待提高。有董秘表示：“董秘在公司内部的地位关键是看董事长、总经理等主要领导对董秘工作的重视程度，一般而言，国企及大型企业的董秘生存环境相对较好，受重视的程度较高；一些小型企业或者民营企业的董秘面临的执业风险则比较大。”同时，董秘们也呼吁希望监管部门对董秘的地位和职位尽快出台更加明确的规定。
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