【每日线报】日海通讯收购标的涉嫌欺诈挂牌新三板
日海通讯(002313.SZ)于今年1月11日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，计划以每股13元的价格定向发行4615.38万股股份，用于收购建通测绘全部股权，由此计算建通测绘整体估值高达6亿元，相比该公司目前的账面净资产1.08亿元溢价4.5倍左右。
收购标的公允价值短期暴增
根据收购预案披露的信息，建通测绘原股东针对该公司未来的业绩承诺为2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于3500万元、5300万元和7860万元，但是这对于建通测绘而言却是从未达到过的盈利高度。毕竟从建通测绘过往年度的业绩表现来看，2014年实现净利润仅有不足80万元，同比2013年出现了大幅下滑，2015年上半年实现的净利润也不过才800余万元，由此计算日海通讯给出的估值对应静态市盈率高达37倍。
建通测绘早在2014年11月2日就已挂牌新三板，但在挂牌之后很长时间里未曾出现过股份转移，说明市场对于该公司的股权并不热衷。而在本次日海通讯收购该公司之前，也仅发生过两次协议转让事项，一次是2015年12月23日公司第二大股东陈中杰以每股6元的价格向刘明协议转让51.90万股，另一次是12月24日广州高谱投资有限公司以每股4元的价格分别向刘明、李会玲协议转让44.10万股、65.40万股。
刘明、李会玲并非是建通测绘的原股东，其中刘明为自由投资人，李会玲则是“广州川建建筑机械有限公司”的总经理，两位股份受让人均属于建通测绘的外部投资人。从逻辑上讲，这两位自然人受让股权的价格应不会享受到“特殊”的优惠，可视为以公允价值进行交易的。但即便是以其中较高成交价每股6元计算，折算总股本为3600万股的建通测绘整体估值也不过才2.16亿元。
值得注意的是，广州高谱投资有限公司所持有的建通测绘股份，是在2015年8月以每股4元的价格通过增资方式获得，虽然建通测绘成功登陆新三板，但是公司所持股份价值却并未因此实现任何增值，在出让给刘明、李会玲两名自然人过程中相比增资时的价格毫无溢价，这也就对应着建通测绘在挂牌新三板后，一年多时间内整体估值并未得到任何提升。
然而奇怪的是，在日海通讯计划收购建通测绘全部股权时，短时间内其估值却出现巨大增幅，6亿元的对价相比2015年12月份建通测绘的公允价值大幅增值了1.78倍。对于一家经营规模很小且盈利极不稳定的公司，日海通讯却大方地给出了4.5倍的收购溢价，这实在令人质疑其中的慷慨？
此外，尽管在收购预案中日海通信并未披露建通测绘的详细经营、财务数据，但是由于建通测绘已经挂牌新三板，从该公司发布的往期财务报告中还是可以发现该公司在经营中存在着很多问题待解。
建通测绘应收账款的难以承受之重
从建通测绘2015年半年报的财务数据来看，该公司2015年上半年实现营业收入达3557.4万元，相较同期实现的“销售商品、提供劳务收到的现金”金额3166.1万元而言，营业收入实现金额少得并不明显，即便考虑到增值税销项税额的影响（根据该公司公开转让说明书披露的数据，建通测绘从事的测绘服务类业务对应增值税率仅为6%），含税总收入与实际收到现金之间的差额也仅为600万元左右。
那么在正常的财务核算条件下，这势必应当导致建通测绘的应收账款科目余额，在2015年上半年出现600万元左右的净增加。但事实上，根据该公司2015年半年报披露的数据，截止到当期末应收账款余额高达7710.29万元，相比2014年末的6434万元大幅增加了1300万元以上，两倍于前文推导出的金额。这也就意味着，建通测绘在2015年上半年有将近700万元的应收账款，缺乏实际销售业务与之对应，这就非常令人怀疑这笔债权资产是否真实存在？进而质疑该公司是否存在虚增资产、虚增净资产的行为？
事实上，对于建通测绘而言，应收账款早已成为难以承受的包袱。早在2014年末时，该公司高达6434万元的应收账款余额，就显著超过了当年该公司实现的全部营业收入5152万元；至2015年上半年末，应收账款堆积的情况则更加严重，其中一年以上账龄的长期应收款余额就高达2500万元以上。同时，建通测绘在过往的任何一个会计期末，应收账款账面价值均超过了总资产的50%，也均大幅高于该公司的净资产。从某种角度来看，建通测绘的经营乃至生存，完全系于应收账款的安全程度和实际回款效率。
由此可见，建通测绘的主营业务回款能力相当低下，大量销售业务无法实现正常的服务回款，只能沉淀在应收账款当中，这本身就说明了建通测绘的主营业务竞争力不强，在与客户进行谈判时毫无优势可言。
同时，大量营业款无法结算，导致建通测绘现金流极度紧张，不得不采用借款的形式来弥补资金短缺。但是凭借该公司的体量和资质，通过正常渠道获取银行贷款有限，因此不得不向小额贷款公司进行借贷。根据2015年半年报披露，在该公司当期末的预付账款科目余额中，单项金额最大的即是向“广州凯得小额贷款有限公司”预付的5万元借款利息。同时，该公司在2015年上半年确认的利息支出费用为46.15万元，而借款额也不过才500万元，由此计算建通测绘向小贷公司借款的年化利率高达近20%。
涉嫌欺诈挂牌新三板
还不仅如此，再回看建通测绘早先申请挂牌新三板时发布的《公开转让说明书》，其中涉及销售及应收账款匹配方面也存在问题。
根据公开转让说明书披露的信息，截止到2014年8月末，建通测绘的应收账款科目账面价值高达4688.79万元，其中单项金额最大的客户是“武汉中咨路桥设计研究院有限公司”对应欠款金额高达872.02万元。这笔欠款的账龄为1年以内，也即是在2013年9月至2014年8月期间诞生的这笔经营性欠款。
在正常的会计核算条件下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项的，因此应收账款的形成与主营业务的发生存在必然联系，针对同一个客户，只有先存在销售业务关系，才有可能随之产生出应收账款来，且应收账款的金额不可能超过同期的营业收入金额。
对应到“武汉中咨路桥设计研究院有限公司”这个客户，就意味着建通测绘在2013年9月至2014年8月期间向该客户销售的金额不应当低于872.02万元。
但事实上，从建通测绘披露的主要销售客户信息来看，“武汉中咨路桥设计研究院有限公司”并未曾跻身于建通测绘2013年和2014年前8个月的主要客户信息当中，甚至在这两个期间内，也未曾包含有湖北、武汉地区的公司。也就是说，建通测绘针对“武汉中咨路桥设计研究院有限公司”的销售金额，在2013年不可能超过当期排名第五位的客户“广东省国土资源测绘院”对应的332.08万元，在2014年前8个月的销售金额也不可能超过客户“山西亚太数字遥感新技术有限公司”对应的61.32万元。
也即，在2013年至2014年8月期间，建通测绘向“武汉中咨路桥设计研究院有限公司”销售金额合计不可能超过393.4万元，更何况是在2013年9月至2014年8月期间呢？销售金额只可能比393.4万元更少。
试问，凭借着如此小的“可能”销售金额，怎么可能产生出872.02万元的应收账款余额？这笔金额高达数百万元的应收账款，完全没有相应的销售业务与之对应，本就是不应当存在的，这当然令人质疑建通测绘披露的数据的合理性和真实性。换言之，建通测绘披露的公开转让说明书数据存在重大疑点，或涉嫌虚假披露、欺诈上市。
再来看采购端的数据，根据公开转让说明书披露的数据，建通测绘在2014年前8个月向排名前五位的供应商采购金额合计为529.79万元，占全部采购总额的比重为43.23%，由此可以计算出公司当期的全部采购金额为1225.51万元。而与此同时，现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”科目的发生额却高达1585.51万元，采购实际付款金额显著超过了当期的采购金额，这本应当对应着支付了部分以前年度形成的未付款项，进而导致该公司应付账款科目余额减少300万元以上。
但事实上，从资产负债表披露的数据来看，建通测绘在2014年8月末的应付账款科目余额为1002.74万元，相比2013年末的1171万元仅减少了不足200万元，这与前文所述的推算金额相差了100万元以上。也就是说，建通测绘支付出去的这100余万元资金，并未实际用于采购业务或者偿付以前年度形成的未付欠款，那么到底流向了哪里？
日海通讯自身也有财务疑点
事实上，从日海通讯以前年度的收购案例来看，收购的实际效果也不乐观，如日海通讯在2012年斥资3978万元收购了安徽国维51%股权，后者于2014年成为日海通讯的全资子公司，前后两次收购使得日海通讯形成了2285.29万元的商誉资产。
从安徽国维的实际经营来看，盈利前景难言乐观，其2015年上半年亏损了252.74万元。从商誉的经济定义来看，代表了基于目标公司股权盈利能力而产生的价值与资产账面价值之间的溢价，因此持续盈利能力是商誉资产的存在基础，而一旦对应公司盈利能力大幅下滑乃至丧失，就会导致商誉资产的贬值。由此来看，日海通讯未来面临的商誉减值压力不小。
如今，日海通讯付出6亿元的估值收购建通测绘，将产生出数亿元的商誉资产，而建通测绘未来一旦盈利能力未达预期甚至出现亏损，仅仅商誉减值一项就会给日海通讯带来巨大的亏损压力，其中的风险是不可不防的。
此外，从日海通讯自身的财务数据来看，也有耐人寻味之处。根据该公司发布的2015年三季报显示，累计实现销售收入198183.03万元，而在半年报时披露的累计销售收入则为123195.42万元，对应着该公司在第三季度实现的销售收入为74987.61万元；与此同时，现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目的三季度发生额为80796.93万元。可见在2015年第三季度中，日海通讯主营业务实际收到结算款的金额，是超过了同期营业收入的，即便考虑到增值税的影响，也不会导致应收账款出现大幅增加。
但事实上，从资产负债表披露的数据来看，日海通讯在2015年第三季度末的应收账款净值却高达123830.98万元，相比半年报时的116128.13万元大幅增长了近8000万元，很明显违背了前文的推论，如此大金额的应收账款又是从何而来？这与建通测绘的财务疑点如出一辙，难道不值得警惕吗？
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